上海市上正状师事务所 关于上海创兴资源开拓股份有限公司 重大资产购置之 法令意见书 二零一九年六月 法令意见书 目 录 释 义 ............................................................................................................................3 一、 本次生意业务的方案 .............................................................................................8 二、 本次生意业务相关各方的主体资格 ...................................................................12 三、 本次生意业务的核准与授权 ...............................................................................22 四、 本次生意业务的实质条件 ...................................................................................24 五、 本次生意业务涉及的相关协议 ...........................................................................28 六、 本次生意业务的标的公司环境 ...........................................................................37 七、 本次生意业务涉及的债权债务处理惩罚及人员安放 ...............................................61 八、 关联生意业务和同业竞争 ...................................................................................61 九、 本次生意业务推行的信息披露 ...........................................................................64 十、 本次生意业务相关人员交易创兴资源股票的环境 ...........................................65 十一、 参加本次生意业务的证券处事机构的资格 .......................................................69 十二、 结论性意见....................................................................................................70 2 法令意见书 释 义 本法令意见书中,除非文义还有所指,下列词语或简称具有如下寄义: 上海创兴资源开拓股份有限公司,曾用名:厦门大 洋成长股份有限公司、厦门创兴科技股份有限公 创兴资源、上市公司、 指 司、厦门创兴置业股份有限公司、上海创兴置业股 购置方、受让方 份有限公司,其股票在上交所主板上市,股票简称: ST 创兴,股票代码:600193 上源修建、生意业务对方、 指 上海上源修建科技有限公司 转让方、业绩理睬方 东江装饰、标的公司 指 上海东江修建装饰工程有限公司 上海东江修建装饰工程公司(曾用名“上海雄狮装 东江工程 指 饰工程公司”),系东江装饰前身 阳毅实业 指 江苏阳毅实业有限公司,系上源修建子公司 上源修建直接持有的东江装饰 60%股权(对应东 标的资产 指 江装饰注册成本 1,440.00 万元) 本次重大资产购置、 创兴资源向上源修建以付出现金方法购置标的资 指 本次生意业务 产 基准日 指 2018 年 12 月 31 日 就本次生意业务在标的公司所属注册挂号构造完成出 交割日 指 资环境改观挂号之日,即东江装饰 60%股权挂号 至创兴资源名下之日 自基准日(不包罗当日)至交割日(含当日)的期 过渡期 指 间 创兴资源(作为受让方)与上源修建(作为转让方) 《股权转让协议》 指 就本次生意业务签订的《关于上海东江修建装饰工程有 限公司的股权转让协议》 3 法令意见书 创兴资源(作为业绩被理睬方)与上源修建(作为 业绩理睬方)及杨志和善李金辉(作为包管方)就 《业绩理睬赔偿协议》 指 本次生意业务签署的《上海上源修建科技有限公司关于 上海东江修建装饰工程有限公司之业绩理睬赔偿 协议》 陈诉期 指 2017 年度和 2018 年度 《重大资产购置陈诉书 《上海创兴资源开拓股份有限公司重大资产购置 指 (草案)》 陈诉书(草案)》 正中珠江出具的《上海创兴资源开拓股份有限公司 《上市公司审计陈诉》 指 2018 年 度 审 计 报 告 》( 广 会 审 字 【 2019 】 G18035840010 号) 正中珠江出具的《上海东江修建装饰工程有限公司 《标的公司审计陈诉》 指 2017 年度-2018 年度审计陈诉》(广会审字【2019】 G17030460037 号) 银信评估出具的《上海创兴资源开拓股份有限公司 拟股权收购所涉及的上海东江修建装饰工程有限 《资产评估陈诉》 指 公司股东全部权益代价资产评估陈诉》(银信评报 字(2019)沪第 0255 号) 中国证监会 指 中国证劵监视打点委员会 上交所 指 上海证券生意业务所 华安证券、独立财政顾 华安证券股份有限公司,系本次生意业务的独立财政顾 指 问 问 广东正中珠江管帐师事务所(非凡普通合资),系 正中珠江、审计机构 指 本次生意业务上市公司及标的公司的审计机构 银信资产评估有限公司,系本次生意业务的资产评估机 银信评估、评估机构 指 构 上海市上正状师事务所,系本次生意业务的专项法令顾 本所 指 问 4 法令意见书 国度企业信用信息公示 指 网址为 的网站 系统 现行有效的《上海创兴资源开拓股份有限公司章 《公司章程》 指 程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市公司重大资产重组打点步伐》(2016 年修 《重组步伐》 指 订) 《关于类型上市公司重大资产重组若干问题的规 《重组划定》 指 定》(2016 年修订) 《上市法则》 指 《上海证券生意业务所股票上市法则(2018 年修订)》 《果真刊行证券的公司信息披露内容与名目准则 《第 26 号准则》 指 第 26 号—上市公司重大资产重组(2018 年修订)》 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 说明:本法令意见书中部门合计数与各相关数据直接相加之和在尾数上假如存在差别,系 计较时“四舍五入”所致。 5 法令意见书 上海市上正状师事务所 关于上海创兴资源开拓股份有限公司 重大资产购置之 法令意见书 致:上海创兴资源开拓股份有限公司 按照本所与创兴资源签订的《专项法令参谋协议》,本所接管创兴资源的委托, 接受创兴资源本次重大资产购置屎的专项法令参谋,并按照《公司法》、《证券法》、 《重组步伐》、《重组划定》、《上市法则》、《第 26 号准则》、《状师事务所从事证券法 律业务打点步伐》、 状师事务所从事证券法令业务执业法则》等相关法令、行政礼貌、 规章及类型性文件的相关划定,为创兴资源本次重大资产购置事宜出具本法令意见书。 为出具本法令意见书,本所状师声明如下: 1. 本所状师仅就与本次重大资产购置有关的法令问题,针对本法令意见书出具 日之前已经产生或存在的事实,且仅按照中国现行有效的法令、行政礼貌、规章、规 范性文件的相关划定颁发法令意见。 2. 本所状师按照《公司法》、《证券法》、《重组步伐》、《重组划定》、《上市法则》、 《第 26 号准则》等划定,针对本法令意见书出具日之前已经产生或存在的事实,严 格推行了法定职责,遵循了勤勉尽责和厚道信用原则,举办了充实的磨练,担保本法 律意见书所认定的事拭魅真实、精确、完整,所颁发的结论性意见正当、精确,不存在 虚假记实、误导性告诉可能重大漏掉,并包袱相应法令责任。 3. 本所状师同意将本法令意见书作为创兴资源申请本次重大资产购置所必备的 法定文件伴同其他质料一同上报;本所状师同意创兴资源在其为本次重大资产购置所 建造的法定文件中自行引用或按照审核构造的要求引用本法令意见书中的相关内容, 但创兴资源作上述引用时,不得因引用而导致法令上的歧义或曲解。 4. 对付本法令意见书至关重要而又无法获得独立证据支持的事实,本所状师依 6 法令意见书 赖于有关当局部分、司法构造、创兴资源、标的公司、生意业务对方、其他有关单元或有 关人士出具或提供的证明、证言或文件出具法令意见; 对付从当局部分、司法构造、独立财政参谋、管帐师事务所、资产评估机构等中 介机构直接取得的陈诉、意见、文件等文书,本所状师推行了《状师事务所从事证券 法令业务打点步伐》、《状师事务所从事证券法令业务执业法则》划定的相关义务,并 将上述文书作为出具法令意见的依据;本所状师差池有关管帐、验资、审计及资产评 估等犯科令专业事项颁发意见,就本法令意见书中涉及的前述犯科令专业事项内容, 本所状师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司或有关人士出具的说明,前述引 用不视为本所状师对引用内容的真实性和精确性做出任何昭示或默示的担保,对付该 等内容,本所状师并不具备磨练和作出判定的正当资格; 创兴资源、标的公司、生意业务对方已别离担保,其已提供了出具本法令意见书所必 需的全部有关事实质料、核准文件、证书和其他有关文件,并确认,其提供的所有文 件均真实、精确、正当、有效、完整,并无任何虚假记实、误导性告诉或重大漏掉, 文件上所有的签名、印鉴均为真实,所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。 5. 本法令意见书仅供创兴资源为本次生意业务目标利用,非经本所书面同意,不得 用作任何其他目标。 基于上述,本所及本所状师按照有关法令、行政礼貌、规章、类型性文件的相关 划定,凭据状师行业公认的业务尺度、道德类型和勤勉尽责精力,出具法令意见如下: 7 法令意见书 正文 一、本次生意业务的方案 按照创兴资源第七届董事会第 15 次集会会议决策、《重大资产购置陈诉书(草案)》、 创兴资源与上源修建签订的《股权转让协议》等相关文件,本次生意业务方案的详细环境 如下: (一)本次生意业务方案概述及详细内容 本次生意业务方案为,创兴资源以付出现金方法收购上源修建持有的东江装饰 60%股 权,本次生意业务完成后,创兴资源和上源修建别离持有东江装饰 60%和 40%股权,东江 装饰成为创兴资源的子公司。本次生意业务方案的详细内容为: (1) 生意业务对方 本次生意业务的生意业务对方为上源修建,系东江装饰的独一股东。 (2) 标的资产 本次生意业务的标的资产为上源修建持有的东江装饰 60%股权(对应东江装饰注册资 本 1,440.00 万元)。 (3) 生意业务方法 创兴资源拟以付出现金方法向上源修建购置标的资产。 (4) 标的资产的订价原则及生意业务对价 按照《股权转让协议》,本次生意业务涉及标的资产的生意业务价值系按照银信评估以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日出具的《资产评估陈诉》确定的标的公司股东全部权益价 值评估值为依据,并由生意业务两边协商后确定。 8 法令意见书 按照《资产评估陈诉》,停止 2018 年 12 月 31 日,东江装饰股东全部权益代价评 估值为 12,500.00 万元。经生意业务两边协商确定,东江装饰 100%股权的价值为人民币壹 亿壹仟万元(RMB110,000,000.00),标的资产的转让价值为人民币陆仟陆佰万元 (RMB66,000,000.00)。 (5) 生意业务对价的付出 创兴资源将以现金方法向上源修建付出本次生意业务的对价,生意业务对价的详细付出 布置如下:第一期付款,金额为 300 万元,于《股权转让协议》生效且《股权转让协 议》约定的本期付款其他条件全部满意或被宽免后,创兴资源已经付出的意向金 300 万元转为本期付款;第二期付款,金额为 3,300 万元,于本次生意业务完成交割且《股权 转让协议》约定的本期付款其他条件全部满意或被宽免后六十(60)日内付出;第三 期付款和第四期付款,金额别离为 1,650 万元和 1,350 万元,实际付款时应别离扣除 按照《业绩理睬赔偿协议》计较的 2019 年度和 2020 年度当期应赔偿金额(如有), 别离自创兴资源相应年度陈诉和相应年度盈利差此外《专项审核陈诉》出具后(以时 间在后者为准),且《股权转让协议》约定的本期付款其他条件全部满意或被宽免后 六十(60)日内付出。详见本法令意见书之“五、本次生意业务涉及的相关协议”。 (6) 业绩理睬及赔偿 上源修建作为业绩理睬方对东江装饰 2019 年度、2020 年度、2021 年度剔除必然 比例的关联方生意业务业务利润后,相应年度实现的经审计净利润数(以扣除很是常性损 益前后孰低者为准)举办理睬。个中,2019 年度净利润理睬数,不低于人民币 2,500 万元;2019 年度和 2020 年度合计净利润理睬数,不低于人民币 5,200 万元;2019 年 度、2020 年度和 2021 年度合计净利润理睬数,不低于人民币 8,050 万元。东江装饰 在利润理睬期间每年净利润实现数中应剔除的来自关联方生意业务业务收入发生的业务 利润的计较公式为:应剔除的来自关联方生意业务业务收入发生的业务利润=该年度关联 方生意业务业务发生的收入×(该年度属于非关联方项目标平均净利润率-3%),若该年度 属于非关联方项目标平均净利润率≤3%,则不予剔除。 上源修建同意,若利润理睬期间东江装饰的净利润实现数低于其净利润理睬数, 9 法令意见书 则其迁就差额部门向创兴资源举办赔偿,并同意若东江装饰利润理睬期间届满后期末 减值金额大于利润理睬期间已赔偿现金金额的,则其将另行对创兴资源举办赔偿。杨 志平先生和李金辉密斯对上源修建的前述赔偿义务推行包袱连带担保责任。详见本法 律意见书之“五、本次生意业务涉及的相关协议”。 (7) 超额业绩嘉奖 创兴资源同意,若东江装饰在利润理睬期满时的净利润实现总额高于上源修建净 利润理睬总额,则超额利润的 10%由东江装饰对其打点团队举办嘉奖。详见本法令意 见书之“五、本次生意业务涉及的相关协议”。 (8) 标的公司过渡期损益归属 东江装饰在过渡期所发生的收益或因其他原因而发生的净资产增加值由创兴资 源和上源修建按交割后的各矜持股比例配合享有,东江装饰在过渡期所发生的吃亏 或因其他原因而发生的净资产值淘汰部门,由上源修建包袱并由其向东江装饰以现 金方法补足。详见本法令意见书之“五、本次生意业务涉及的相关协议”。 (9) 标的资产交割布置 《股权转让协议》自生意业务两边签订之日起创立,经创兴资源董事会和股东大会审 议通过本次生意业务后生效。《股权转让协议》生效之日起十(10)个事情日内向东江装 饰所属注册挂号构造申请治理出资环境改观挂号,东江装饰完本钱次生意业务涉及的出资 环境改观挂号之日为交割完成日。 (10) 债权债务及人员安放 本次生意业务不涉及人员安放景象,且本次生意业务完成后东江装饰的债权债务仍由东 江装饰享有或包袱。 (11) 决策有效期 本次生意业务的相关决策自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。 综上,本所状师认为,本次生意业务方案的内容切合《公司法》、《证券法》、《重组办 10 法令意见书 法》等相关法令、行政礼貌、规章和类型性文件的划定。 (二)本次生意业务组成重大资产重组 按照《上市公司审计陈诉》关于上市公司 2018 年度经审计的财政数据和《标的 公司审计陈诉》关于标的公司 2018 年度经审计的财政数据,以及本次生意业务作价环境, 相关财政数据比例的计较如下表所示: 单元:万元 上市公司 标的公司 项目 (2018 年度/ (2018 年度/ 指标占比 2018 年 12 月 31 日) 2018 年 12 月 31 日) 资产总额 34,083.48 42,164.27 123.71% 资产净额 21,341.28 6,600.00(注 1) 30.93% 营业收入 22,914.60 41,775.49 182.31% 注:本次生意业务为购置标的公司 60%股权,取得标的公司的控股权,因此,标的公司相应财政 指标凭据整体计较; 注 1:标的公司 2018 年 12 月 31 日的资产净额为 4,485.68 万元,本次生意业务成交金额为 6,600.00 万元,因此,标的公司 2018 年度资产净额以较高者为准。 标的公司 2018 年度资产总额占上市公司 2018 年度经审计的财政管帐陈诉期末 资产总额的比例到达 50%以上,且标的公司 2018 年度所发生的营业收入占上市公司 2018 年度经审计财政管帐陈诉营业收入的比例到达 50%以上。 综上,本所状师认为,本次生意业务组成重大资产重组。 (三)本次生意业务不组成关联生意业务 本次生意业务前,生意业务对方、标的公司及其实际节制人与上市公司、上市公司控股股 东、实际节制人及其节制的企业之间均不存在任何干联干系;本次生意业务完成后,生意业务 对方、标的公司及其实际节制人未因本次生意业务持有上市公司股票,不存在将成为上市 公司持股 5%以上的股东的景象。详见本法令意见书之“八、关联生意业务和同业竞争”。 综上,本所状师认为,本次生意业务不组成关联生意业务。 11 法令意见书 (四)本次生意业务不组成重组上市 按照上市公司通告的积年年度陈诉,上市公司在最近 60 个月内节制权未产生变 更;按照本次生意业务方案,本次生意业务对价的付出方法为现金付出,不涉及刊行股份,上 市公司股本布局不会产生变换。本次生意业务前后,上市公司的控股股东及实际节制人均 不会产生改观,故,本次生意业务不会导致上市公司节制权产生改观。 综上,本所状师认为,本次生意业务不组成重组上市。 综上所述,本所状师认为,本次生意业务的方案切合《公司法》、《证券法》、《重组办 法》等相关法令、行政礼貌、规章及类型性文件的划定;本次生意业务组成重大资产重组; 本次生意业务不组成关联生意业务;本次生意业务未导致上市公司节制权产生改观,不组成重组上 市。 二、本次生意业务相关各方的主体资格 本次生意业务涉及的主体包罗作为资产购置方的创兴资源,以及作为标的资产转让方 的标的公司股东上源修建。 (一)本次生意业务的资产购置方 1. 创兴资源的根基环境 创兴资源现持有上海市工商行政打点局核发的统一社会信用代码为 913100001551810371 的《营业执照》,按照该营业执照记实并经查询国度企业信用信 息公示系统的营业执照信息(查询日:2019 年 5 月 31 日),公司的根基环境如下: 项目 内容 公司名称 上海创兴资源开拓股份有限公司 统一社会信用代码 913100001551810371 范例 其他股份有限公司(上市) 法定代表人 翟金水 12 法令意见书 注册成本 42,537.30 万元 创立日期 1996 年 8 月 25 日 营业期限 自 1996 年 8 月 25 日至 挂号构造 上海市工商行政打点局 答应日期 1996 年 8 月 25 日 挂号状态 存续(在营、开业、在册) 住所 上海市浦东新区康桥路 1388 号三楼 A 矿业投资,实业投资,从事货品及技能的收支口业务。【依法须经 策划范畴 核准的项目,经相关部分核准后方可开展策划勾当】 2. 创兴资源的设立和上市及主要股本改观 按照创兴资源提供的工商档案资料及其他资料、上交所通告文件,创兴资源的设 立和上市,以及上市后的主要股本改观环境如下: (1) 公司的设立和上市 公司的前身为厦门市杏林烤鳗有限公司,系经厦门市杏林区当局农业委员会以 “厦杏农(1992)30 号”文核准,于 1992 年 4 月创立的有限责任公司。1997 年 1 月, 经厦门市杏林区当局农业委员会“厦杏农(1997)15 号”文答应和厦门市工商行政管 理局改观挂号,厦门市杏林烤鳗有限公司改名为厦门天农实业有限公司,营业执照注 册号为 15518103-7。 公司设扬名称为厦门大洋成长股份有限公司(以下简称“厦门大洋”),厦门大 洋系按照厦门市经济体制改良委员会签发的《关于改观设立厦门大洋成长股份有限公 司的立项申请的批复》(“厦体改(1998)043 号”),厦门市人民当局签发的《厦 门市人民当局关于设立厦门大洋股份有限公司的批复》(“厦府(1998)综 069 号”), 以及国度海洋局签发的《关于推荐厦门天农实业有限公司为上市企业的通知》(“国 海计发(1997)316 号”)和《关于厦门大洋成长股份有限公司(筹)果真刊行股票 申反扑审陈诉》(“国海计发(1998)296 号”)核准,在对厦门天农实业有限公司 举办依法整体改观的基本上,同时向社会果真刊行股票的方法组建树立。 1999 年,经中国证监会“证监发字(1999)34 号”文核准,厦门大洋操作上交 13 法令意见书 所生意业务系统,回收“上网订价”方法向社会公家首次果真刊行人民币普通股 2,300 万 股。1999 年 5 月 27 日,经上海证券生意业务所“上证上字(1999)第 029 号”《上市通 知书》核准同意,厦门大洋股票在上交所挂牌上市。股票名称为厦门大洋;股票代码 为 600193。1999 年 4 月 27 日,公司取得股份有限公司(上市)营业执照,注册号 3502001001758。本次刊行后,厦门大洋股本布局如下: 股份种别 持股数量(万股) 持股比例 一、国有法人股(注 1) 1,928.70 22.99% 二、社会法人股(注 2) 4,161.29 49.60% 三、社会公家股 2,300.00 27.41% 总股本 8,390.00 100% 注 1:股东别离为厦门特贸有限公司和厦门海洋三所科技开拓公司; 注 2:股东别离为厦门大洋团体股份有限公司、厦门长农鳗业有限公司和厦门杏苑养殖有限 公司。 2001 年 3 月 16 日,厦门大洋改名为“厦门创兴科技股份有限公司”;2007 年 9 月 6 日,厦门创兴科技股份有限公司改名为“厦门创兴置业股份有限公司”;2010 年 12 月 15 日,厦门创兴置业股份有限公司迁址上海,改名为“上海创兴置业股份有限 公司”;2011 年 5 月 30 日,上海创兴置业股份有限公司改名为“上海创兴资源开拓 股份有限公司”。 (2) 上市后的股本改观 ① 2001 年 4 月,利润分派增加股本 2001 年 4 月 20 日,公司召开 2000 年年度股东大会,审议通过《2000 年利润分 配议案和成本公积金转增股本议案》,以总股本 8,390 万股为基数,向全体股东每 10 股送红股 2 股,每 10 股以成本公积金转增 8 股,股权挂号日为 2001 年 4 月 26 日, 除权除息基准日及红股、转增股上市日为 2001 年 4 月 27 日,本次送红股及转增完成 后,公司总股本增至 16,780 万股。本次股本变换后,公司股本布局如下: 股份种别 股份数量(万股) 持股比例 一、国有法人股 3,857.406 22.99% 二、社会法人股 8,322.594 49.60% 14 法令意见书 三、社会公家股 4,600.000 27.41% 总股本 16,780.000 100.00% ② 2006 年 1 月,股权分置改良 2006 年 1 月 18 日,公司的股权分置改良方案经股东大会审议通过,公司非畅通 股股东为使其持有的公司非畅通股得到畅通权而向公司畅通股股东送股,畅通股股东 每持有 10 股畅通股将得到非畅通股股东付出的 3 股股份对价,非畅通股股东向畅通 股股东总计付出 1,380 万股股票。实施上述送股对价后,公司股份总数稳定。2006 年 2 月 7 日,股权分置改良方案实施完成。股权分置改良完成后,公司股本布局如下: 股份种别 股份数量(万股) 持股比例 一、有限售条件的畅通股(注 1) 10,800.00 64.36% 二、无限售条件的畅通股 5,980.00 35.64% 总股本 16,780.00 100.00% 注 1:个中:国有法人股为 609.0 万股,持股比例为 3.63%;社会法人股为 10,191.00 万股, 持股比例 60.73%。 ③ 2008 年 9 月,利润分派增加股本 2008 年 9 月 17 日,公司召开 2008 年第二次姑且股东大会,审议通过《公司 2008 年中期利润分派议案》,以总股本 16,780 万股为基数,向全体股东每 10 股送红股 3 股,股权挂号日为 2008 年 10 月 20 日,除权除息基准日为 2008 年 10 月 21 日,红股 上市日为 2008 年 10 月 22 日,本次送股完成后,公司总股本增至 21,814 万股。本次 股本变换后,公司股本布局如下: 股份种别 股份数量(万股) 持股比例 一、有限售条件的畅通股 4,522.70 20.73% 二、无限售条件的畅通股 17,291.30 79.27% 总股本 21,814.00 100.00% ④ 2012 年 3 月,利润分派增加股本 2012 年 3 月 30 日,公司召开 2011 年度股东大会,审议通过《公司 2011 年度利 润分派方案和成本公积金转增股本方案》,以总股本 21,814 万股为基数,向全体股东 15 法令意见书 每 10 股送红股 5 股,股权挂号日为 2012 年 5 月 4 日,除权除息基准日为 2012 年 5 月 7 日,红股上市日为 2012 年 5 月 8 日,本次送股完成后,公司总股本增至 32,721 万股。本次股本变换后,公司股本布局如下: 股份种别 股份数量(万股) 持股比例 无限售条件的畅通股 32,721.00 100.00% 总股本 32,721.00 100.00% ⑤ 2013 年 9 月,利润分派增加股本 2013 年 9 月 24 日,公司召开 2013 年第一次姑且股东大会,审议通过《公司 2013 年半年度利润分派方案》,以总股本 32,721 万股为基数,向全体股东每 10 股送红股 3 股,股权挂号日为 2013 年 11 月 4 日,除权除息基准日为 2013 年 11 月 5 日,红股 上市日为 2013 年 11 月 6 日,本次送股完成后,公司总股本增至 42,537.3 万股。本次 股本变换后,公司股本布局如下: 股份种别 股份数量(万股) 持股比例 无限售条件的畅通股 42,537.30 100.00% 总股本 42,537.30 100.00% 3. 创兴资源的正当存续 按照《公司章程》,公司为永久存续的股份有限公司,不存在营业期限届满需要 遣散的景象;按照公司的历次股东大会文件并经公司书面确认,公司未做出遣散、合 并或分立的决策,故未呈现股东大会决策遣散或因归并、分立而需要遣散的景象;经 查询国度企业信用信息公示系统(查询日:2019 年 5 月 31 日),公司的挂号状态为 存续(在营、开业、在册),无行政惩罚信息,未被列入策划异常名录或严重违法失 信企业名单(黑名单),故公司不存在依法被吊销营业执照、责令封锁可能被取消的 景象;《上市公司审计陈诉》显示,公司停止 2018 年 12 月 31 日的出产策划勾当及 财政状况正常,故公司不存在因策划打点产生严重坚苦,导致不能清偿到期债务而依 法宣告破产或被人民法院依照《公司法》划定予以遣散的景象。 4. 控股股东和实际节制人 按照创兴资源的积年年报、相关通告和说明并经本所状师核查,停止 2019 年 5 16 法令意见书 月 31 日,厦门百汇兴投资有限公司、厦门博纳科技有限公司和桑日百汇兴投资有限 公司合计持有公司 107,004,727 股,持股比例为 25.15%,为公司控股股东。 陈冠全通过其节制的 Dragon Wing Development Limited.、金地置业有限公司、厦 门瑞启房地产开拓有限公司等公司间接持有厦门博纳科技有限公司 100%的股权、厦 门百汇兴投资有限公司 100%股权、桑日百汇兴投资有限公司 100%股权,为公司实际 节制人。 另外,陈榕生与陈冠全系父子干系、陈榕生与关福荣系伉俪干系。陈榕生系厦门 大洋团体股份有限公司实际节制人。停止 2019 年 5 月 31 日,厦门大洋团体股份有限 公司持有公司 43,514,518 股,持股比例为 10.23%,厦门大洋团体股份有限公司与控 股股东厦门百汇兴投资有限公司、厦门博纳科技有限公司、桑日百汇兴投资有限公司 为一致行感人。 综上,本所状师经核查后认为,停止本法令意见书出具之日,创兴资源为依法设 立并有效存续的股份有限公司,具有独立的企业法人资格。 (二)本次生意业务的生意业务对方 1. 根基信息 按照上源修建持有的上海市嘉定区市场监视打点局于 2019 年 2 月 11 日核发的 《营业执照》,并经查询国度企业信用信息公示系统(查询日:2019 年 5 月 31 日), 停止本法令意见书出具之日,上源修建的根基信息如下: 项目 内容 公司名称 上海上源修建科技有限公司 统一社会信用代码 91310114585228931A 范例 有限责任公司(自然人投资或控股) 法定代表人 苏洪平 注册成本 1200 万人民币 创立日期 2011 年 11 月 2 日 营业期限 自 2011 年 11 月 2 日至 2041 年 11 月 1 日 17 法令意见书 挂号构造 上海市嘉定区市场禁锢局 挂号状态 存续(在营、开业、在册) 住所 嘉定区安亭镇园区路 1168 号 4 幢 3096 室 从事修建技能规模内的技能开拓、技能转让、技能处事、技能咨 询,修建装饰装建筑树工程设计与施工,风光园林建树工程专项 设计,传感网信息处事,物联网信息处事,智能化物流系统处事, 智能化打点系统开拓应用,可视化与货品跟踪系统开拓及应用, 策划范畴 电子结算系统开拓及应用,采购分销网络系统处事,云平台处事, 云软件处事,电子商务(不得从事增值电信、金融业务),金属 质料、金属成品、金属门窗、塑钢门窗、修建装潢质料、木柴、 家具、制冷设备的销售。【依法须经核准的项目,经相关部分批 准后方可开展策划勾当】 2. 主要汗青沿革 按照上源修建提供的工商档案资料并经本所状师适当核查,上源修建设立至今股 权布局演变环境如下: (1) 2011 年 11 月,上源修建设立 2011 年 11 月 2 日,上源修建创立并取得上海市工商行政打点局嘉定分局核发的 注册号为 310114002330699 的《企业法人营业执照》,注册成本为 1,200 万元,全体 股东首期缴支付资 600 万元,并经上海佳安管帐师事务所验资确认后出具“佳安会验 【2011】第 5571 号”《验资陈诉》,设立时,上源修建的股权布局如下表所示: 认缴出资 首期实缴出资 序号 股东姓名 出资形式 持股比例(%) (万元) (万元) 1 梁明华 960.00 480.00 钱币 80.00 2 杨志平 240.00 120.00 钱币 20.00 合计 1,200.00 600.00 - 100.00 (2) 2011 年 12 月,上源修建实收成本改观 2011 年 11 月 28 日,上源修建全体股东一致决策增加实收成本 600 万元,全体 股东缴付本次出资后,经上海佳安管帐师事务所验资并出具了“佳安会验【2011】第 6142 号”《验资陈诉》,上源修建于 2011 年 12 月 2 日完成了本次实收成本改观相 18 法令意见书 应的工商改观挂号手续。本次实收成本改观后,上源修建的股权布局如下表所示: 认缴出资 实缴出资 序号 股东姓名 出资形式 持股比例(%) (万元) (万元) 1 梁明华 960.00 960.00 钱币 80.00 2 杨志平 240.00 240.00 钱币 20.00 合计 1,200.00 1,200.00 - 100.00 (3) 2014 年 2 月,上源修建第一次股权转让 2013 年 6 月 16 日,上源修建全体股东一致决策,股东杨志平将所持上源修建 14% 股权转让给梁明华,将所持上源修建 2%股权转让给苏洪平,将所持上源修建 2%股权 转让给冀书清,将所持上源修建 2%股权转让给周立群。转让各方就本次股权转让分 别签订了《股权转让协议》。上源修建于 2014 年 2 月 10 日完成了本次股权转让相应 的工商改观挂号手续。本次股权转让完成后,上源修建的股权布局如下: 认缴出资 实缴出资 序号 股东姓名 出资形式 持股比例(%) (万元) (万元) 1 梁明华 1,128.00 1,128.00 钱币 94.00 2 苏洪平 24.00 24.00 钱币 2.00 3 冀书清 24.00 24.00 钱币 2.00 4 周立群 24.00 24.00 钱币 2.00 合计 1,200.00 1,200.00 - 100.00 (4) 2014 年 11 月,上源修建第二次股权转让 2014 年 9 月 28 日,上源修建全体股东一致决策,股东梁明华别离将所持上源建 筑 45%股权转让给上海东江实业投资有限公司,所持上源修建 45%股权转让给上海 盛泰实业有限公司,所持上源修建 4%股权转让给上海芃泰投资打点中心(有限合资); 股东冀书清、周立群和苏洪平别离将各自所持上源修建 2%股权转让给上海芃泰投资 打点中心(有限合资)。转让各方就本次股权转让别离签订了《股权转让协议》。上 源修建于 2014 年 11 月 17 日完成了本次股权转让相应的工商改观挂号手续。本次股 权转让完成后,上源修建的股权布局如下: 19 法令意见书 认缴出资 实缴出资 出资 持股比例 序号 股东姓名 (万元) (万元) 形式 (%) 1 上海盛泰实业有限公司 540.00 540.00 钱币 45.00 2 上海东江实业投资有限公司 540.00 540.00 钱币 45.00 3 上海芃泰投资打点中心(有限合资) 120.00 120.00 钱币 10.00 合计 1,200.00 1,200.00 - 100.00 (5) 2017 年 8 月,上源修建第三次股权转让 2017 年 8 月 15 日,上源修建全体股东一致决策,股东上海盛泰实业有限公司将 所持上源修建 45%股权转让给五莲盛泰源上信息技能中心(有限合资);股东上海东 江实业投资有限公司将所持上源修建 45%股权转让给五莲美瑞正泽信息技能中心(有 限合资);股东上海芃泰投资打点中心(有限合资)将所持上源修建 10%股权转让给 五莲美泽瑞信息技能中心(有限合资)。转让各方就本次股权转让别离签订了《股权 转让协议》。上源修建于 2017 年 8 月 18 日完成了本次股权转让相应的工商改观挂号 手续。本次股权转让完成后,上源修建的股权布局如下: 认缴出资 实缴出资 出资 持股比例 序号 股东姓名 (万元) (万元) 形式 (%) 五莲美瑞正泽信息技能中 1 540.00 540.00 钱币 45.00 心(有限合资) 五莲盛泰源上信息技能中 2 540.00 540.00 钱币 45.00 心(有限合资) 五莲美泽瑞信息技能中心 3 120.00 120.00 钱币 10.00 (有限合资) 合计 1,200.00 1,200.00 - 100.00 (6) 2019 年 2 月,上源修建第四次股权转让 2019 年 1 月 31 日,上源修建全体股东一致决策,股东五莲盛泰源上信息技能中 心(有限合资)将所持上源修建 45%股权转让给上海盛泰实业有限公司;股东五莲美 瑞正泽信息技能中心(有限合资)将所持上源修建 45%股权转让给上海东江实业投资 有限公司;股东五莲美泽瑞信息技能中心(有限合资)将所持上源修建 5%股权转让 给上海芃泰投资打点中心(有限合资),并将所持上源修建 5%股权转让给上海柒亩 20 法令意见书 源投资打点中心(有限合资)。转让各方就本次股权转让别离签订了《股权转让协议》。 上源修建于 2019 年 2 月 11 日完成了本次股权转让相应的工商改观挂号手续。本次股 权转让完成后,上源修建的股权布局如下: 认缴出资 实缴出资 出资 持股比例 序号 股东姓名 (万元) (万元) 形式 (%) 1 上海东江实业投资有限公司 540.00 540.00 钱币 45.00 2 上海盛泰实业有限公司 540.00 540.00 钱币 45.00 上海芃泰投资打点中心(有 3 60.00 60.00 钱币 5.00 限合资) 上海柒亩源投资打点中心 4 60.00 60.00 钱币 5.00 (有限合资) 合计 1,200.00 1,200.00 - 100.00 3. 有效存续 按照上源修建现行有效的《公司章程》,上源修建的策划期限至 2041 年 11 月 1 日届满,停止本法令意见书出具之日,不存在营业期限届满的问题。按照本所状师核 查并经上源修建书面确认,上源修建未呈现股东会决策遣散或因归并、分立而需要解 散的景象,也没有因不能清偿到期债务而依法宣告破产的景象;上源修建未呈现依法 被吊销营业执照、责令封锁可能被取消的景象,也未呈现被人民法院依照《公司法》 划定予以遣散的景象。 综上,本所状师经核查后认为,停止本法令意见书出具之日,上源修建为依法设 立并有效存续的有限责任公司,具有独立的企业法人资格,其历次股权转让均推行了 相应的工商改观挂号手续,正当有效。 综上所述,本所状师认为,停止本法令意见书出具之日,标的资产购置方创兴资 源是依法设立并正当有效存续的股份有限公司,其股票经依法核准在上交所上市,民生网,具 备举办本次生意业务的主体资格;标的资产转让方上源修建为依法设立并正当有效存续 的有限责任公司,具备举办本次生意业务的主体资格。 21 法令意见书 三、本次生意业务的核准与授权 (一)本次生意业务已经取得的核准和授权 停止本法令意见书出具之日,本次生意业务已经取得如下核准和授权: 1. 创兴资源已经取得的核准和授权 2019 年 6 月 10 日,创兴资源召开第七届董事会第 15 次集会会议,审议通过本次交 易的相关议案,详细为: 1)《关于公司本次重大资产购置切合上市公司重大资产重组条件的议案》; 2)《关于公司本次重大资产购置生意业务方案的议案》(逐项审议)(包罗:生意业务对 方;标的资产;生意业务方法;标的资产的订价原则及生意业务对价;生意业务对价的付出;业绩 理睬及赔偿;超额业绩嘉奖;标的公司过渡期损益归属;标的资产交割布置;债权债 务及人员安放;本次生意业务的决策有效期); 3)《关于本次重大资产购置不组成关联生意业务的议案》; 4)《关于公司本次重大资产购置切合第四条划定的议案》; 5)《关于本次重大资产购置不组成第十三 条划定的重组上市的议案》; 6)《关于公司本次重大资产购置切合第十 一条划定的议案》; 7)《关于公司及其摘要的议案》; 8)《关于签署本次重大资产购置相关协议的议案》; 9)《关于核准本次重大资产购置所涉及的审计陈诉等财政陈诉的议案》; 10)《关于核准本次重大资产购置所涉及的资产评估陈诉的议案》; 11)《关于评估机构的独立性、评估假设前提的公道性、评估要领和评估目标的 相关性及评估订价的公允性的议案》; 12)《关于本次重大资产购置推行法定措施的完备性、合规性及提交法令文件有 效性的议案》; 22 法令意见书 13)《关于公司股票价值颠簸是否到达第五条相关尺度说明的议案》; 14)《关于公司本次重大资产购置摊薄即期回报及公司采纳的填补法子的议案》; 15)《关于提请股东大会授权董事会全权治理本次重大资产购置相关屎的议 案》; 16)《关于召开 2019 年第一次姑且股东大会的议案》。 公司独立董事出具了《关于公司重大资产购置相关事项的独立意见》,对本次交 易颁发独立意见认为,公司本次重大资产购置切合国度有关法令、行政礼貌、规章和 类型性文件的划定,遵循了果真、公正、合理的原则,不存在损害公司和全体股东利 益的景象,有利于公司的久远一连成长。公司独立董事同意公司本次重大资产购置的 相关事项及总体布置,并同意将本次重大资产购置相关议案提交股东大会审议。 按照创兴资源第七届董事会第 15 次集会会议审议通过的《关于提请股东大会授权董 事会全权治理本次重大资产购置相关屎的议案》,创兴资源董事会提请股东大会批 准授权董事会全权处理惩罚与本次生意业务相关的下列事宜,包罗但不限于: 1)授权董事会按照法令、行政礼貌、规章和类型性文件的划定、公司股东大会 决策以及禁锢部分的要求,拟定、调解和实施本次重大资产购置的详细方案,包罗但 不限于按照详细环境确定或调解标的资产生意业务对价等事项; 2)按照审批构造和禁锢部分的要求或反馈意见,对本次重大资产购置方案举办 相应调解和增补,如法令、行政礼貌、规章和类型性文件或相关禁锢部分对重大资产 购置有新的划定和要求,按照新划定和要求对本次重大资产购置的方案举办调解和补 充; 3)体例、修改、增补、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产购置有关的所 有文件和协议,并治理与本次重大资产购置相关的申报事项; 4)在本次重大资产购置获核准后,治理后续有关审批、答应、存案、标的公司 交代、标的资产的股权过户挂号及工商改观等事宜; 5)在法令、行政礼貌、规章、类型性文件及公司章程答允的范畴内,抉择和办 理与本次重大资产购置相关的其他一切事宜。 本授权的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起十二个月内。 23 法令意见书 2. 生意业务对方已经取得的核准和授权 2019 年 6 月 10 日,上源修建召开股东集会会议并作出决策,同意将其持有的东江装 饰 60%股权(对应东江装饰注册成本 1,440.00 万元)转让给创兴资源;同意签署与本 次生意业务相关的协议、声明及其他相关文件,同意该等协议、声明及其他相关文件的内 容。 3. 标的公司关于本次生意业务的核准和授权 2019 年 6 月 10 日,东江装饰独一股东上源修建作出抉择,同意创兴资源以付出 现金的方法受让上源修建持有的东江装饰 60%的股权。 (二)本次生意业务尚需得到的核准和授权 按照《重组步伐》及其他有关法令、行政礼貌、规章及类型性文件和《公司章程》 的划定,本次生意业务尚需取得创兴资源股东大会的核准和授权。 综上所述,本所状师认为,本次生意业务已经取得现阶段所需的核准和授权,尚需取 得创兴资源股东大会核准和授权。 四、本次生意业务的实质条件 按照《重组步伐》第十一条划定,本所状师对本次重大资产购置依法该当满意的 实质性条件举办了逐项磨练,详细环境如下: 1. 本次生意业务切合国度财富政策和有关情况掩护、地皮打点、反把持等法令和行政 礼貌的划定 按照《重大资产购置陈诉书(草案)》及标的公司提供的文件和说明并经本所律 师核查,标的公司主要从事门窗的研发设计、安装及处事和幕墙的研发设计、出产加 工、安装及处事,按照中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012 年修订),其所处 行业为“修建装饰和其他修建业”,行业分类为 E50,按照《财富布局调解指导目次 (2011 年本)(2013 批改版)》,不属于划定的“裁减类”财富,故不存在违反国度产 24 法令意见书 颐魅政策的景象。 按照《重大资产购置陈诉书(草案)》,标的公司所处行业不属于高能耗、高污染 行业。按照标的公司的书面说明,并经本所状师于中华人民共和国生态情况部网站(网 址:)和上海市生态情况局网站(网址:) 检索查询(查询日:2019 年 5 月 31 日),标的公司在最近三年的业务勾当中未产生 因重大情况违法行为或因违反情况掩护方面的法令、行政礼貌、规章及类型性文件而 受到重大惩罚的景象。 停止本法令意见书出具之日,标的公司无地皮资产,因此标的公司不涉及违反土 地打点相关法令礼貌划定的景象。 按照《上市公司审计陈诉》、 标的公司审计陈诉》、 重大资产购置陈诉书(草案)》, 关于上市公司及标的公司 2018 年度营业收入的记实,未到达《国务院关于策划者集 中申报尺度的划定》所划定的策划者会合的申报尺度,不组成《中华人民共和国反垄 断法》划定的把持行为。本次生意业务无需向国务院反把持主管部分申报,切合反把持相 关法令礼貌的划定。 综上,本所状师认为,本次生意业务切合国度财富政策和有关情况掩护、地皮打点、 反把持等法令和行政礼貌的划定,切合《重组步伐》第十一条第(一)项之划定。 2. 本次生意业务不会导致上市公司不切合股票上市条件 经本所状师核查,创兴资源的股票在上交所上市生意业务,股票代码为 600193,按照 《重大资产购置陈诉书(草案)》,本次生意业务系以现金方法购置标的资产,不涉及刊行 股份,不影响上市公司的股本总额和股权布局,不会导致上市公司的股本总额和股权 漫衍不切合股票上市条件。 综上,本所状师认为,本次生意业务不会导致上市公司不切合股票上市条件,切合《重 组步伐》第十一条第(二)项之划定。 3. 本次生意业务拟购置的标的资产订价公允,不存在损害上市公司和股东正当权益的 景象 上市公司为本次生意业务礼聘了具有从事证券、期货相关业务评估资格的银信评估对 25 法令意见书 标的公司股东全部权益代价举办评估并出具了《资产评估陈诉》,本次生意业务拟购置的 标的资产生意业务订价以资产评估功效为依据并由生意业务两边协商确定。按照上市公司第七 届董事会第 15 次集会会议决策,上市公司董事会认为,公司就本次生意业务礼聘的评估机构 具有独立性,评估假设前提公道,评估要领与评估目标具有相关性,出具的资产评估 陈诉的评估结论公道,评估订价公允。上市公司独立董事颁发独立意见认为,本次交 易涉及的标的资产的生意业务价值是参考评估机构的最终资产评估功效作为订价依据,经 生意业务各方协商一致确定,订价公允、公道,不存在损害公司及其全体股东、出格是中 小股东好处的环境。 综上,本所状师认为,本次生意业务价值具有公道性,不存在损害上市公司及其全体 股东好处的景象,切合《重组步伐》第十一条第(三)项之划定。 4. 本次生意业务所涉及的资产权属清晰,资产过户可能转移不存在法令障碍,相关债 权债务处理惩罚正当 本次生意业务拟购置的标的资产为上源修建持有的标的公司 60%股权。按照标的公 司的工商挂号资料,并经查询国度企业信用信息公示系统(查询日:2019 年 5 月 31 日),上源修建今朝持有标的公司 100%股权,且其持有的标的公司股权不存在股权出 质挂号信息。经前述核查,并按照上源修建出具的书面理睬,“上源修建持有的标的 公司股权为其正当工业,对标的公司股权依法享有完整的所有权,是标的公司股权的 真实持有人,不存在信托持股、委托持股可能其他雷同布置;上源修建持有的标的公 司股权权属清晰,不存在任何权属纠纷,未配置任何质押或第三方权利限制,亦不存 在法院或其他有权构造对标的公司股权举办冻结、查封、拍卖之景象。”本所状师认 为,本次生意业务拟购置的标的资产权属清晰,在取得本法令意见书“三、关于本次生意业务 的核准与授权”第(二)项所述的本次生意业务尚需得到的核准和授权,以及生意业务两边履 行《股权转让协议》相关约定后,标的资产的过户可能转移不存在实质性法令障碍。 如本法令意见书“七、本次生意业务涉及的债权债务处理惩罚及人员布置”所述,本次交 易购置的是标的公司股权,不涉及债权债务处理。本次生意业务完成后,标的公司原有债 权债务仍由其享有和包袱。 综上,本所状师认为,本次生意业务拟购置的标的资产的权属清晰,资产过户可能转 26 法令意见书 移不存在法令障碍,相关债权债务处理惩罚正当,切合《重组步伐》第十一条第(四)项 之划定。 5. 本次生意业务有利于上市公司加强一连策划本领,不存在大概导致上市公司重组后 主要资产为现金或无详细策划业务的景象 本次生意业务完成后,上市公司将持有标的公司 60%股权,如上所述,标的公司所涉 业务切合国度财富政策,不存在违反法令、行政礼貌、规章和类型性文件而导致其无 法一连策划的景象。而且,上市公司通过本次生意业务将拥有竞争力较强的修建装饰资产, 将借助标的公司的客户资源、销售渠道、打点团队和行业履历,晋升自身在修建装饰 规模的竞争优势,进一步夯实在修建装饰行业成长的基本。 陈诉期内,标的公司持续两年盈利,且《业绩理睬赔偿协议》关于上源修建对标 的公司的将来三年业绩理睬以及低于理睬数的赔偿布置举办了明晰约定,标的公司具 有较强的盈利本领,注入上市公司将加强其一连盈利本领。故,本次生意业务有利于上市 公司加强一连策划本领,不存在导致本次生意业务完成后上市公司主要资产为现金或无具 体策划业务的景象。 综上,本所状师认为,本次生意业务切合《重组步伐》第十一条第(五)项之划定。 6. 本次生意业务有利于上市公司在业务、资产、财政、人员、机构等方面与实际节制 人及其关联人保持独立,切合中国证监会关于上市公司独立性的相关划定 按照《重大资产购置陈诉书(草案)》及本所状师核查,本次生意业务为非关联生意业务, 本次生意业务完成后,上市公司的控股股东和实际节制人未产生改观。上市公司将继承在 业务、资产、财政、人员、机构等方面与控股股东、实际节制人及其节制的企业保持 独立的干系。本次生意业务不会对上市公司的业务、资产、财政、人员、机构等方面的独 立性发生倒霉影响。 综上,本所状师认为,本次生意业务切合《重组步伐》第十一条第(六)项之划定。 7. 本次生意业务有利于上市公司保持健全有效的法人管理布局 经本所状师核查,本次生意业务前,上市公司已经配置了股东大会、董事会、监事会 等组织机构并拟定了相应的议事法则,从制度上担保其类型运作和依法行使职权,上 27 法令意见书 市公司具有健全的组织机构和完善的法人管理布局。本次生意业务完成后,上市公司仍将 保持其健全有效的法人管理布局。 综上,本所状师认为,本次生意业务切合《重组步伐》第十一条第(七)项之划定。 综上所述,本所状师认为,本次生意业务切合《重组步伐》第十一条划定的实质条件。 五、本次生意业务涉及的相关协议 就本次生意业务事宜,创兴资源(作为“受让方”)与上源修建(作为“转让方”) 签订了附条件生效的《股权转让协议》以及《业绩理睬赔偿协议》(注:杨志和善李金 辉作为包管方亦签订《业绩理睬赔偿协议》)。 (一)《股权转让协议》 2019 年 6 月,受让方与转让方签订了《股权转让协议》(以下亦简称“本协议”), 对包罗本次生意业务、业绩理睬、赔偿布置及业绩嘉奖、本次生意业务涉及的股权转让价款支 付、过渡期损益归属、交割、本次生意业务完成后的标的公司管理、债权债务处理惩罚及人员 布置、关于本次生意业务的出格布置、受让方的告诉、担保及理睬、转让方的告诉、担保 及理睬、本协议的生效、修改、转让、清除、终止、违约责任、保密、不行抗力、适 用法令及争议办理、通知及一般条款在内的事项举办了约定,《股权转让协议》的主 要内容如下: 1. 本次生意业务 本次生意业务为受让偏向转让方购置其持有的标的公司 60%股权,本次生意业务完成前 后,标的公司的股权布局如下: 28 法令意见书 转让前 转让后 股东 出资额(万元) 持股比例 出资额(万元) 持股比例 上源修建(转让方) 2,400.00 100.00% 960.00 40.00% 创兴资源(受让方) - - 1440.00 60.00% 合计 2,400.00 100.00% 2,400.00 100.00% 按照《标的公司审计陈诉》,停止基准日,标的公司经审计的账面净资产合计为 4,485.68 万元,按照《资产评估陈诉》,停止评估基准日 2018 年 12 月 31 日,标的 公司股东全部权益代价评估值为 12,500.00 万元。经本协议两边协商确定,标的公司 100%股权的价值为人民币壹亿壹仟万元(RMB110,000,000.00),本次收购标的公司 60%股权所对应的生意业务价值为人民币陆仟陆佰万元(RMB66,000,000.00)。 2. 业绩理睬、赔偿布置及业绩嘉奖 详见《业绩理睬赔偿协议》。 3. 本次生意业务涉及的股权转让价款付出 本次生意业务涉及的股权转让价款分四期付出: (1)第一期付款,金额为 300 万元,于《股权转让协议》约定的下列条件全部满意 (受让方宽免去外)之日,受让方已经付出的意向金 300 万元转为本期付款的一部门: 1)受让方董事会和股东大会审议通过本次生意业务(即《股权转让协议》生效); 2)标的公司及转让方董事会(或执行董事)和股东会已经各自审议通过本次交 易,并由转让偏向受让方提交一份同意核准向受让方转让标的公司 60%股权及修改 标的公司章程的书面决策,以及经转让方签署的修改后的标的公司章程; 3)本次生意业务取得标的公司现行贷款银行,中国工商银行股份有限公司上海市虹 桥商务区支行、中国建树银行股份有限公司上海普陀支行、渣打银行(中国)有限公 司上海支行及交通银行股份有限公司上海临港新城支行的同意; 4)转让方已经与标的公司就《股权转让协议》所列专利无偿转让及实施许可利用 签署协议,并由转让偏向受让方提交一份协议原件; 29 法令意见书 5)转让方已促使作为原生意业务对方的转让方股东,就本次生意业务各自收取的意向金 全部转付给转让方; 6)杨志平先生和李金辉密斯同意并理睬于利润理睬期间与标的公司成立并保持 全职劳动干系,未担当让方同意不得在任何第三方兼职,且任职期间及去职后两(2) 年内不会以任何方法从事与标的公司相竞争的业务,并签署了内容及形式令受让方满 意的劳动条约和保密及竞业限制协议,前述条约和协议的改观息争除需担当让方同意; 受让方指定的标的公司焦点技能/业务人员亦签署了内容及形式令受让方满足的保密 及竞业限制协议; 7)梁明华密斯和杨志平先生同意并签署本协议附件三《不竞争理睬函》; 8)停止受让方本期付款时,转让方在本协议项下做出的告诉与担保均应为真实、 精确且无误导;且转让方全部理睬应均得以遵守; 9)停止受让方本期付款时,过渡期内没有呈现或产生任何已经导致可能大概导 致对标的公司重大倒霉影响的事件、变革、成长。 (2)第二期付款,金额为 3,300 万元,于《股权转让协议》约定的下列条件全部满 足(受让方宽免去外)后六十(60)日内付出: 1)标的资产在标的公司所属注册挂号构造完成出资环境改观挂号; 2)标的公司为借钱人上海窗管家科技成长有限公司向贷款人浙江泰隆贸易银行 股份有限公司上海分行贷款 250 万元提供不高出 375 万元的最高额担保包管已经解 除; 3)停止受让方本期付款时,转让方在本协议项下做出的告诉与担保均应为真实、 精确且无误导;且转让方全部理睬应均得以遵守; 4)停止受让方本期付款时,过渡期内没有呈现或产生任何已经导致可能大概导 致对标的公司重大倒霉影响的事件、变革、成长。 (3)第三期付款,金额为 1,650 万元,实际付款时应扣除按照《业绩理睬赔偿协议》 计较的 2019 年度当期应赔偿金额(如有),于《股权转让协议》约定的下列条件全部 满意(受让方宽免去外)后,自创兴资源 2019 年年度陈诉和 2019 年度盈利差此外 30 法令意见书 《专项审核陈诉》出具后(以时间在后者为准)六十(60)日内一次性付出: 1)创兴资源 2019 年年度陈诉以及创兴资源当年年度审计礼聘的或经本协议两边 同意的具备证券期货业务资格的管帐师事务所关于 2019 年度盈利差此外《专项审核 陈诉》已经出具; 2)停止受让方本期付款时,转让方在本协议项下做出的告诉与担保均应为真实、 精确且无误导;且转让方全部理睬应均得以遵守。 (4)第四期付款,金额为 1,350 万元,实际付款时应扣除按照《业绩理睬赔偿协议》 计较的 2020 年度当期应赔偿金额(如有),于《股权转让协议》约定的下列条件全部 满意(受让方宽免去外)后,自创兴资源 2020 年年度陈诉和 2020 年度盈利差此外 《专项审核陈诉》出具后(以时间在后者为准)六十(60)日内一次性付出: 1)创兴资源 2020 年年度陈诉以及创兴资源当年年度审计礼聘的或经本协议两边 同意的具备证券期货业务资格的管帐师事务所关于 2020 年度盈利差此外《专项审核 陈诉》已经出具; 2)停止受让方本期付款时,转让方在本协议项下做出的告诉与担保均应为真实、 精确且无误导;且转让方全部理睬应均得以遵守。 4. 过渡期损益归属 标的资产交割后,由为本次生意业务出具《标的公司审计陈诉》的审计机构可能由 两边同意的具有证券期货业务资格的其他管帐事务所对标的公司在过渡期的净资产 变革举办审计,确定过渡期标的公司净资产的变换,并出具《过渡期审计陈诉》。若 交割日为当月 15 日(含 15 日)之前,则期间损益审计基准日为上月月末;若交割 日为当月 15 日之后,则期间损益审计基准日为当月月末。 按照《过渡期审计陈诉》,假如过渡期标的公司的净资产值增加的,则该等净资 产增加部门的权益由受让方和转让方按交割后的各矜持股比例配合享有;若标的公 司净资产淘汰的,则该等净资产淘汰值应由转让偏向标的公司以现金方法补足。 5. 标的资产交割布置 《股权转让协议》生效之日起十(10)个事情日内向标的公司所属注册挂号机 31 法令意见书 关申请治理出资环境改观挂号以及其他挂号和/或存案,标的公司完本钱次生意业务涉及 的出资环境改观挂号之日为交割完成日。 6. 本次生意业务完成后的标的公司管理 本次生意业务完成后,标的公司设董事会,董事会由 5 名成员构成,个中受让方推 荐 3 名,转让方推荐 2 名,并经股东会选举发生,董事长由董事会选举发生;标的 公司不设监事会,设监事 2 名,由转让方和受让方各推荐 1 名,并经股东会选举产 生;标的公司的总司来由转让方提名,财政认真人由受让方提名,并经董事会聘任 息争聘。 7. 债权债务处理惩罚及人员布置 本次生意业务不涉及标的公司债权债务转移,标的公司对其现有的债权债务在本次 生意业务完成后仍由其享有或包袱。本次生意业务仅涉及标的公司股东变换,不涉及标的公 司聘用人员劳动干系的调解改观。 8. 本次生意业务的出格布置 (1)关于专利转让和许可 转让方同意将《股权转让协议》附件二列出的标的公司需要的专利无偿转让给 标的公司,并同意于该等专利过户至标的公司名下之前无偿许可给标的公司利用, 且确认标的公司于前述转让和实施许可协议签署前的一切利用行为,并同意不收取 任何用度,转让方与标的公司将签订相关的专利转让和实施许可利用协议。 (2)关于标的公司应交税费处理惩罚 就《标的公司审计陈诉》中应交税费栏下的 2018 年度企业所得税(含滞纳金 (如有))以及尚未缴付的其他应交税费,转让方理睬,向标的公司提供须要的资金 支持,确保标的公司按照法令划定或所属税务构造要求实时全额缴付应交税费,不 会发生滞纳金和/或因此造成标的公司税务违法违规的景象,如标的公司延期付出产 生滞纳金的,由转让方包袱(但受让方同意延期付出造成的除外)。 (3)关于标的公司为上海窗管家科技成长有限公司银行贷款提供的担保包管 32 法令意见书 转让方理睬促使上海窗管家科技成长有限公司(作为借钱人)于相关《活动资 金借钱条约》约定的借钱期限届满前(即 2019 年 6 月 28 日前)向浙江泰隆贸易银 行股份有限公司上海分行送还全部借钱 250 万元,清除标的公司在相关《最高额保 证条约》项下的包管责任。 (4)关于标的公司剩余 40%股权 转让方理睬,就转让方于本次生意业务完成后持有的标的公司 40%股权,自《股权 转让协议》签订之日起至利润理睬期间届满后一年内,不得直接或间接将该等股权 转让、互换、赠与、抵债、租赁、质押、出资或举办其他处理行为,但受让方事先 书面同意的景象除外。 本协议两边同意,利润理睬期间届满后一年内,假如标的公司于业绩理睬期间 完玉成部业绩理睬,且没有呈现或产生任何已经导致可能大概导致对标的公司重大 倒霉影响的事件或变革环境,转让方及受让方均有权随时要求将转让方届时所持有 的标的公司股权全部转让给受让方,转让价值按照届时标的公司的净资产评估值由 两边协商确定。 假如转让方未推行其按照本协议约定该当向受让方包袱的付出或抵偿义务,且 过时时间高出 90 日的,则受让方有官僚求转让方无偿转让其届时持有的标的公司股 权举办赔偿,需转让的股权比例按照过时付出或抵偿的金额以及本次生意业务项下方针 股权的转让价置魅折算。 (5)关于不竞争 除得到受让方事先书面同意之外,转让方理睬并应促使梁明华密斯和杨志平先 生签署书面理睬函理睬,第一:自交割日起,阳毅实业只从事门窗的出产加工,不 会从事门窗的施工和安装业务,亦不会从事幕墙的出产、施工和安装业务;第二: 于转让方持有标的公司股权期间(就梁明华密斯和杨志平先生而言,且必需于其各 自直接或间接持有上源修建股权期间),不能直接或间接从事任何与标的公司所从事 的业务组成竞争干系的业务;亦不会直接或间接地举办其他有损于标的公司和受让 方好处的行为。如理睬人违反前述不竞争的理睬,则同意向受让方付出违约金人民 币贰仟万元整(RMB20,000,000.00),前述违约金不敷以补充受让方损失的,同意补 33 法令意见书 足二者的差额。 (6)关于标的公司为阳毅实业设备融资租赁包袱责任事宜 就拉赫兰顿融资租赁(中国)有限公司(以下简称“拉赫兰顿”)因融资租赁合 同纠纷向上海市浦东新区人民法院提告状讼,阳毅实业、标的公司按照法院民事调 解书该当向拉赫兰顿付出过时违约金和欠付租金事项,因上述融资租赁条约项下的 设备实际由阳毅实业利用,转让方理睬,一旦标的公司被依法要求向拉赫兰顿付出 民事调整书中所述金钱的,转让方将当即取代标的公司包袱付出责任,假如标的公 司依法已经向拉赫兰顿推行上述民事调整书中所述付出责任的,转让方将按照标的 公司要求当即全额赔偿。 9. 违约责任 按照《股权转让协议》,主要的违约责任约定为: 1)在转让方完全推行《股权转让协议》的前提下,如受让方不能定时付出股权 转让价款,每过时一日,应向转让方付出过时付款金额万分之三的违约金。 2)假如由于转让方的原因,致使标的公司不能实时治理出资环境改观或其他变 更挂号和/或存案手续的,每过时一日,该当向受让方付出相当于股权转让价款万分 之三的违约金。而且,过时治理出资环境改观挂号手续导致标的公司 60%股权无法 在协议生效之日起 3 个月之内改观挂号至受让方名下的,受让方有权清除协议,并 有官僚求转让方凭据协议约定付出违约金并抵偿损失。 3)如因转让方违约导致受让方清除协议的,转让方应向受让方返还全部转让价 款并凭据年化收益率 20%的尺度向受让方包袱利钱(利钱自付出该等金钱之日起 算)。然后,受让方返还按照本协议取得的全部股权。 10. 协议的创立与生效 《股权转让协议》自两边签订之日起创立,并担当让方董事会和股东大会审议通 过本次生意业务之日起生效。 (二)《业绩理睬赔偿协议》 34 法令意见书 2019 年 6 月,创兴资源(作为“业绩被理睬方”)与上源修建(作为“业绩理睬 方”)以及杨志平先生和李金辉密斯(作为“包管方”)签订了《业绩理睬赔偿协议》, 对包罗业绩理睬、业绩赔偿、减值赔偿、超额业绩嘉奖、不行抗力、违约责任、担保 包管、合用法令和争议办理、协议的生效、修改、转让在内的事项举办了约定,《业 绩理睬赔偿协议》的主要内容如下: 1. 业绩理睬 创兴资源与上源修建约定,本次生意业务的利润理睬期间为 2019 年度、2020 年度和 2021 年度。 上源修建理睬,东江装饰在利润理睬期间剔除必然比例的关联方生意业务业务利润后, 东江装饰相应年度实现的经审计净利润数(以扣除很是常性损益前后孰低者为准,以 下简称“净利润理睬数”)不低于以下金额:1)2019 年度净利润理睬数,不低于人 民币 2,500 万元;2)2019 年度和 2020 年度合计净利润理睬数,不低于人民币 5,200 万元;3)2019 年度、2020 年度和 2021 年度合计净利润理睬数,不低于人民币 8,050 万元。 东江装饰在利润理睬期间每年净利润实现数中应剔除的来自关联方生意业务业务收 入发生的业务利润计较公式为:应剔除的来自关联方生意业务业务收入发生的业务利润= 该年度关联生意业务业务发生的收入×(该年度属于非关联方项目标平均净利润率-3%)。 若该年度属于非关联方项目标平均净利润率≤3%,则不予剔除。关联方生意业务是指甲 方及其关联方(界说参照《企业管帐准则第 36 号——关联方披露》)与东江装饰之 间产生的生意业务事项。 2. 业绩赔偿 由创兴资源当年年度审计礼聘的或经两边同意的具备证券期货业务资格的管帐 师事务所对东江装饰举办年度审计,并出具东江装饰利润理睬期间的《专项审核陈诉》, 按照该陈诉,若利润理睬期间东江装饰的净利润实现数低于上源修建的净利润理睬数, 则上源修建须就差额部门向创兴资源举办赔偿,计较方法为: 上源修建当期应赔偿金额=(上源修建停止当年期末累积净利润理睬数-东江装 饰停止当年期末累积净利润实现数)÷上源修建利润理睬期间净利润理睬数总额(即 35 法令意见书 8,050 万元)×本次生意业务价值(即 6,600 万元)-上源修建累积已赔偿金额。 上源修建同意优先以其在本次生意业务中得到的股权转让价款举办赔偿,假如呈现当 期应赔偿金额,则创兴资源有权按照《股权转让协议》约定,在该当向上源修建付出 的股权转让价款中直接抵扣,如不敷抵扣,则创兴资源无需向上源修建付出本期股权 转让价款。上源修建当期应赔偿金额小于 0 时,按 0 取值。 3. 减值赔偿 在利润理睬期间届满后的六个月内,创兴资源及其当年年度审计礼聘的或经两边 同意的具备证券期货业务资格的管帐师事务所对东江装饰举办减值测试,并出具《减 值测试审核陈诉》。按照该陈诉,若东江装饰利润理睬期间届满后期末减值金额大于 利润理睬期间已赔偿现金金额的,则上源修建需另行对创兴资源举办赔偿,并该当在 《减值测试审核陈诉》出具后的 30 日内付出给创兴资源。赔偿金额的详细计较方法 为:期末减值应赔偿金额=东江装饰期末减值额-上源修建已付出的业绩理睬赔偿总额。 上源修建应付出的东江装饰减值赔偿金额与业绩赔偿金额合计不高出其按照《股 权转让协议》已经收到的股权转让价款总额。 4. 超额业绩嘉奖 利润理睬期满后,若东江装饰在利润理睬期三年累计实际完成的净利润总额高出 累计理睬净利润总额,由东江装饰将高出累计理睬净利润部门的 10%(且不高出本次 生意业务价值的 20%)于利润理睬期间届满且 2021 年度《专项审核陈诉》出具后六十(60) 日内,以现金方法一次性嘉奖给利润理睬期满时与东江装饰保持劳动干系的打点团队 人员,范畴和分派由杨志平先生和李金辉密斯自行抉择。在计较累计净利润实现额时, 作为嘉奖计发的金额(即超出累计净利润理睬数部门的 10%的金额)不从净利润实现 额中扣除,但净利润的实际管帐处理惩罚不受影响。 5. 违约责任 如上源修建未能凭据《业绩理睬赔偿协议》的约定定时、足额推行其赔偿义务, 则每过时一日,上源修建应按未赔偿部门金额为基数按照中国人民银行发布的同期日 贷款利率(年贷款利率/365 天)上浮 5%的尺度计较违约金付出给创兴资源,直至其 36 法令意见书 赔偿义务全部推行完毕为止。 6. 担保包管 杨志平先生和李金辉密斯同意对上源修建推行本协议项下的赔偿义务和违约赔 偿义务包袱连带担保包管责任。 7. 生效 《业绩理睬赔偿协议》为《股权转让协议》不行支解的构成部门,自各方签署之 日起创立,自《股权转让协议》生效之日起生效,至协议推行完毕之日终止;若《股 权转让协议》被清除或终止的,《业绩理睬赔偿协议》相应同时清除或终止。 综上所述,本所状师认为,本次生意业务相关的《股权转让协议》和《业绩理睬赔偿 协议》对协议两边的权利义务举办了明晰约定,不存在违反法令、行政礼貌、规章及 类型性文件的划定的景象,该等协议生效后,对协议两边具有法令约束力。 六、本次生意业务的标的公司环境 本次生意业务拟购置的标的资产为东江装饰 60%股权,标的公司为东江装饰,其详细 环境如下: (一)标的公司的根基环境 1. 根基信息 按照东江装饰持有的中国(上海)自由商业试验区市场监视打点局于 2019 年 2 月 20 日核发的《营业执照》,并经查询国度企业信用信息公示系统(查询日:2019 年 5 月 31 日),东江装饰的根基信息如下: 项目 内容 公司名称 上海东江修建装饰工程有限公司 统一社会信用代码 91310000133782886N 37 法令意见书 范例 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资) 法定代表人 苏洪平 注册成本 2,400 万元 创立日期 1996 年 8 月 1 日 营业期限 1996 年 8 月 1 日至不约按期限 挂号构造 自由商业试验区市场禁锢局 答应日期 1996 年 8 月 1 日 挂号状态 存续(在营、开业、在册) 住所 中国(上海)自由商业试验区峨山路 613 号 11 幢 C241 室 修建工程设计,室表里装饰,制冷工程的设计、施工,金属门窗、幕 墙、修建和装潢质料、金属质料、木柴、家具、制冷设备的销售,园 策划范畴 林处事,金属门窗、幕墙成品建造,修建业(凭资质策划),附设分 支机构。【依法须经核准的项目,经相关部分核准后方可开展策划活 动】 上海东江修建装饰工程有限公司昆明分公司; 上海东江修建装饰工程有限公司东营分公司; 上海东江修建装饰工程有限公司溧阳分公司; 在营分公司 上海东江修建装饰工程有限公司安徽分公司; 上海东江修建装饰工程有限公司南京分公司; 上海东江修建装饰工程有限公司余杭分公司; 上海东江修建装饰工程有限公司重庆分公司(吊销未注销)。 股权布局 上源修建直接持股 100% 2. 主要汗青沿革 按照东江装饰的工商挂号资料,东江装饰设立至今股权布局演变环境如下: (1)1992 年 11 月,上海雄狮装饰工程公司创立 1992 年 11 月 28 日,上海雄狮装饰工程公司经上海市南市区工商行政打点局核 准创立,注册资金为 300 万元,经银行验资后出具《验资证明书》(编号 92-161), 经济性质为集团所有制,主管部分为上海山东齐鲁实业总公司,投资方为鲁南雄狮产 品团体。上海雄狮装饰工程公司设立进程中,由上海山东齐鲁实业总公司向上海市人 38 法令意见书 民当局协作办公室申请,并由鲁南雄狮产物团体向上海市当局经济技能协作办公室申 请并获其核准。 (2)1995 年 11 月,上海东江修建装饰工程公司申请改制为有限责任公司 1995 年 11 月,上海东江修建装饰工程公司(1994 年 11 月 7 日,“上海雄狮装 饰工程公司”改名为“上海东江修建装饰工程公司”)的原投资方鲁南雄狮产物团体 向上海市浦东新区工商行政打点局申请改制为有限责任公司,其改制方案为:改制前 的投资方是鲁南雄狮产物团体,改制后的股东有 2 个,是梁明华和褚林楠;改制后的 注册成本是 500 万,个中梁明华投入 300 万,褚林楠投入 200 万;改制前的净资产 315.1 万全部由鲁南雄狮产物团体收回;债权 326.1 万以及债务 263.9 万由鲁南雄狮产 品团体认真处理惩罚;企业名称改观为:上海东江修建装饰工程有限公司,企业法人改观 为:梁明华;原大姐酒家保存,同济分公司注销。 就本次改制:上海合理审计事务所对东江工程停止 1995 年 8 月 31 日资产欠债情 况举办了审计,并出具了编号为“合理审财(95)字第 343 号”的《关于对上海东江 修建装饰工程公司 1995 年 8 月 31 日资产欠债环境审计的鉴证陈诉》;东江工程的投 资主管部分鲁南雄狮产物团体出具了《关于上海东江修建装饰工程公司股权转让的意 见》,经董事会研究抉择同意按照《中华人民共和国公司法》及有关礼貌举办改制; 1995 年 11 月 28 日,鲁南雄狮产物团体上海服务处出具《收据》,说明收到梁明华 和褚林楠付出的 315.1 万元,收款事由为上海东江修建装饰工程公司股权转让。 同时,梁明华和褚林楠合计向东江装饰投入钱币资金 500 万元,经上海浦东新区 兴沪审计师事务所验资后出具“浦兴审事验(95)第 89 号”《验资证明书》,梁明 华和褚林楠签订了《上海东江修建装饰工程有限责任公司章程》,并向上海市浦东新 区工商行政打点局申请设立东江装饰。 本次改制完成后,公司性质改观为有限责任公司(海内合伙),东江装饰的策划 期限为自 1996 年 8 月 1 日至 2015 年 11 月 30 日,法定代表工钱梁明华,其股权布局 如下: 认缴出资 实缴出资 序号 股东姓名 出资形式 持股比例(%) (万元) (万元) 39 法令意见书 1 梁明华 300.00 300.00 钱币 60.00 2 褚林楠 200.00 200.00 钱币 40.00 合计 500.00 500.00 - 100.00 本所状师留意到,东江工程的改制颠末尾管帐师事务所对资产欠债的审计鉴证, 且颠末尾其投资主管部分鲁南雄狮产物团体的同意;梁明华和褚林楠为取得东江装饰 的股权,不只凭据审计鉴证后的公司净资产值向鲁南雄狮产物团体付出了股权转让对 价,同时向东江装饰另行缴付了出资款,且缴付的出资款经管帐师事务所验资并便是 改制后的东江装饰注册成本;东江工程改制的同时亦存在公司章程签订、缴支付资并 验资、申请设立挂号并取得营业执照等新设公司的一般法定措施。 东江工程改制的产生时间至今已经高出二十年,按照梁明华简直认并经本所状师 适当核查,相关主管部分与梁明华和褚林楠不曾因改制问题产生过争议。而且,上源 修建理睬,对东江装饰股权享有完全和排他的处理权,该等股权不存在任何争议和纠 纷,也不存在任何应予披露的事实或法令上的瑕疵;同时,梁明华和杨志平配合理睬, 东江装饰 1995 年由集团所有制企业改制为有限公司推行了须要的措施,改制进程符 合其时法令礼貌和政策的要求,集团产权的退出不存在集团资产流失等侵害国度和集 体好处的景象。假如因改制屎导致东江装饰或本次重组后创兴资源的任何损失或其 他法令责任,其将连带地无条件地包袱所有责任并全额赔偿损失。故,本所状师认为, 东江工程集团企业改制后,梁明华和褚林楠持有的东江装饰股权清晰,不存在权属纠 纷,且本次生意业务已通过有效布置,制止因改制事宜给创兴资源造成损失。 (3)1998 年 5 月,东江装饰第一次增资 1998 年 4 月 26 日,东江装饰全体股东一致决策,增加注册成本至 1,000 万元, 个中股东梁明华增资 300 万元,股东褚林楠增资 200 万元。本次增资经上海黄浦公瑞 管帐师事务所验资后出具“上黄公会验【98】字第 69 号”《验资陈诉》。东江装饰 于 1998 年 5 月 25 日完成了本次增资相应的工商改观挂号手续。本次增资完成后,东 江装饰的股权布局如下: 认缴出资 实缴出资 持股比例 序号 股东姓名 出资形式 (万元) (万元) (%) 1 梁明华 600.00 600.00 钱币 60.00 40 法令意见书 2 褚林楠 400.00 400.00 钱币 40.00 合计 1,000.00 1,000.00 - 100.00 (4)1999 年 8 月,东江装饰第一次股权转让 1999 年 6 月 8 日,东江装饰全体股东一致决策,股东褚林楠将所持东江装饰 10% 股权转让给梁明华,并将所持东江装饰 30%股权转让给王新友。转让三方签订了《转 让股权协议书》,而且本次股权转让由上海黄浦公瑞管帐师事务所对东江装饰 1999 年 5 月 31 日的资产欠债表和损益表举办审计,并出具了“上黄公会审(99)字第 1161 号”《审计陈诉》,同时前述管帐事务所出具了“上黄公会验【99】字第 398 号”《验 资陈诉》,审验证明东江装饰改观后的注册成本仍为 1,000 万元,梁明华和王新友已 缴付各自的注册成本。东江装饰于 1999 年 8 月 5 日完成了本次股权转让相应的工商 改观挂号手续。本次股权转让完成后,东江装饰的股权布局如下: 认缴出资 实缴出资 序号 股东姓名 出资形式 持股比例(%) (万元) (万元) 1 梁明华 700.00 700.00 钱币 70.00 2 王新友 300.00 300.00 钱币 30.00 合计 1,000.00 1,000.00 - 100.00 (5)2009 年 8 月,东江装饰第二次股权转让 2009 年 7 月 15 日,东江装饰股东王新友将所持东江装饰 20%股权转让给杨志 平,并将所持东江装饰 10%股权转让给梁明华。转让三方就本次股权转让签订了《股 权转让协议》。东江装饰于 2009 年 8 月 4 日完成了本次股权转让相应的工商改观登 记手续。本次股权转让完成后,东江装饰的股权布局如下: 认缴出资 实缴出资 序号 股东姓名 出资形式 持股比例(%) (万元) (万元) 1 梁明华 800.00 800.00 钱币 80.00 2 杨志平 200.00 200.00 钱币 20.00 合计 1,000.00 1,000.00 - 100.00 (6)2011 年 5 月,东江装饰第二次增资 2011 年 5 月 3 日,东江装饰全体股东一致决策,增加注册成本至 2,400 万元,其 41 法令意见书 中股东梁明华实缴 1,920 万元,股东杨志平实缴 480 万元。本次增资经上海光大管帐 师事务所有限公司验资并出具“沪光大会验(2010)第 30140 号”《验资陈诉》。东 江装饰于 2011 年 5 月 16 日完成了本次增资相应的工商改观挂号手续。本次增资完成 后,东江装饰的股权布局如下: 认缴出资 实缴出资 序号 股东姓名 出资形式 持股比例(%) (万元) (万元) 1 梁明华 1920.00 1920.00 钱币 80.00 2 杨志平 480.00 480.00 钱币 20.00 合计 2,400.00 2,400.00 - 100.00 (7)2014 年 1 月,东江装饰第三次股权转让 2013 年 12 月 1 日,东江装饰全体股东一致决策,股东梁明华别离将所持东江装 饰 50%股权转让给上源修建,将所持东江装饰 27%股权转让给杨志平,以及将所持东 江装饰 3%股权转让给杭立平。转让各方签订了《转让股权协议书》,东江装饰于 2014 年 1 月 9 日完成了本次股权转让相应的工商改观挂号手续。本次股权转让完成后,东 江装饰的股权布局如下: 认缴出资 实缴出资 序号 股东姓名 出资形式 持股比例(%) (万元) (万元) 1 上源修建 1,200.00 1,200.00 钱币 50.00 2 杨志平 1,128.00 1,128.00 钱币 47.00 3 杭立平 72.00 72.00 钱币 3.00 合计 2,400.00 2,400.00 - 100.00 (8)2014 年 10 月,东江装饰第四次股权转让 2014 年 8 月 1 日,东江装饰全体股东一致决策,股东杨志平将所持东江装饰 47% 股权转让给上源修建,股东杭立平将所持东江装饰 3%股权转让给上源修建(注:本 次股东会决策将公司的营业期限改观为恒久)。转让两边签订了《股权转让协议书》, 东江装饰于 2014 年 10 月 20 日完成了本次股权转让相应的工商改观挂号手续。本次 股权转让完成后,东江装饰的股权布局如下: 42 法令意见书 认缴出资 实缴出资 序号 股东姓名 出资形式 持股比例(%) (万元) (万元) 1 上源修建 2,400.00 2,400.00 钱币 100.00 合计 2,400.00 2,400.00 - 100.00 3. 有效存续 按照东江装饰现行有效的《公司章程》,公司的策划期限为恒久,停止本法令意 见书出具之日,不存在营业期限届满的问题。按照本所状师核查并经东江装饰书面确 认,东江装饰未呈现股东会决策遣散或因归并、分立而需遣散的景象,也没有因不能 清偿到期债务而依法宣告破产的景象;东江装饰未呈现依法被吊销营业执照、责令关 闭可能被取消的景象,也未呈现被人民法院依照《公司法》划定予以遣散的景象。 综上,本所状师认为,标的公司为按照中王法令设立并有效存续的有限责任公司, 不存在依照法令、行政礼貌、规章、类型性文件或其公司章程划定需要终止的景象。 (二)标的公司的主要业务资质和出产策划许可 按照东江装饰现行有效的《营业执照》,东江装饰的策划范畴为“修建工程设计, 室表里装饰,制冷工程的设计、施工,金属门窗、幕墙、修建和装潢质料、金属质料、 木柴、家具、制冷设备的销售,园林处事,金属门窗、幕墙成品建造,修建业(凭资 质策划),附设分支机构。【依法须经核准的项目,经相关部分核准后方可开展策划活 动】” 按照《重大资产购置陈诉书(草案)》及东江装饰提供的文件和说明,东江装饰 主要从事门窗的研发设计、安装及处事和幕墙的研发设计、出产加工、安装及处事, 属于需要取得行政许可的业务规模。停止本法令意见书出具之日,东江装饰为开展前 述业务已经取得的资质证书如下: 序号 资质证书名称 资质详情 2015 年 12 月 31 日,东江装饰取得上海市城乡建树和打点委员会 《修建业企业资 1 揭晓的编号为“D231252028”的《修建业企业资质证书》,资质 质证书》 种别及品级为:“修建工程施工总承包三级,钢布局工程施工专业 43 法令意见书 承包三级,修建装修装饰工程施工专业承包一级,修建机电安装 工程施工专业承包三级,修建幕墙工程施工专业承包一级。”证书 有效期至 2020 年 12 月 30 日。 2014 年 12 月 19 日,东江装饰取得中华人民共和国住房和城乡建 设部揭晓的证书编号为“A131002423”的《工程设计资质证书》 《工程设计资质 (资质品级为:“修建装饰工程设计专项甲级;修建幕墙工程设计 2 证书》 专项甲级。可从事资质证书许可范畴内相应的建树工程总承包业 务以及项目打点和相关的技能与打点处事。”)证书有效期至 2019 年 12 月 19 日。 2018 年 7 月 1 日,东江装饰取得上海市装饰装修行业协会揭晓的 《上海市既有建 证书编号为“MQWX2008009”的《上海市既有修建幕墙维修企 3 筑幕墙维修企业 业认定证书》,维修工程范畴为“可包袱修建业企业资质许可范畴 认定证书》 内的既有修建幕墙维修工程”。证书有效期至 2020 年 6 月 30 日。 2019 年,东江装饰取得上海市装饰装修行业协会揭晓的编号为 《上海市既有建 “MQJC0018”的《上海市既有修建幕墙现场查抄组认定证书》, 4 筑幕墙现场查抄 查抄范畴为“既有修建幕墙的提要性观测和测绘”。证书有效期至 组认定证书》 2020 年 12 月 31 日。 2016 年 10 月 27 日,东江装饰取得上海市住房和城乡建树打点委 《安详出产许可 员会揭晓的编号为“沪 JZ 安许证字【2016】012080”的《安详生 5 证》 产许可证》,许可范畴为“修建施工”。证书有效期自 2016 年 10 月 27 日起至 2019 年 10 月 26 日。 综上,本所状师认为,东江装饰已经取得现阶段开展其策划业务所必须的业务资 质和出产策划许可,有权在其经核准的策划范畴内开展相关业务和策划勾当。 (三)标的公司拥有或利用的主要资产 1. 标的公司的对外投资 按照东江装饰的说明并经本所状师核查,停止本法令意见书出具之日,东江装饰 不存在对外投资,不存在控股或参股子公司。 2. 标的公司利用的主要用于出产策划的租赁房产 东江装饰今朝未拥有不动产权(含地皮利用权和衡宇所有权)。 44 法令意见书 按照东江装饰提供的租赁条约等文件,并经本所状师适当核查,东江装饰今朝使 用的主要用于出产策划的租赁房产,如下表所示: 序号 出租人 地点 产权证明 用途 面积 租期 上海市九泾路 18 2018.10.1- 1 沪 2018 松字 233.35 ㎡ 上海大壤 号 1507 室 2021.9.30 不动产权第 投资成长 上海市九泾路 18 办公用房 004028 号 2018.7.1- 2 有限公司 号 1501、1502、 570.83 ㎡ 2021.6.30 1503、1505 室 按照东江装饰提供的资料,上表所列租赁房产的不动产所有权工钱上海九亭高科 技成长有限公司,其与上海大壤投资成长有限公司签订《授权书》,将其位于上海市 松江区九亭镇九泾路 18 号整栋大楼以租赁方法提供应上海大壤投资成长有限公司, 租期为 15 年,自 2018 年 1 月 1 日至 2032 年 12 月 31 日。在此期间,该大楼的招商、 分租等相关事宜均授权上海大壤投资成长有限公司打点,故,上海大壤投资成长有限 公司有权向东江装饰出租上述衡宇。 按照东江装饰的说明,上述租赁房产未治理衡宇租赁存案挂号手续。按照《最高 人民法院关于审理城镇衡宇租赁条约纠纷案件详细应用法令若干问题的表明》第四条 划定“当事人以衡宇租赁条约未凭据法令、行政礼貌划定治理挂号存案手续为由,请 求确认条约无效的,人民法院不予支持。当事人约定以治理挂号存案手续为衡宇租赁 条约生效条件的,从其约定。但当事人一方已经推行主要义务,对方接管的除外”, 经核查,上述租赁条约中不存在以治理租赁存案作为条约生效条件的条款。因此,上 述租赁事项未治理租赁存案的景象不影响相关租赁条约的有效性。 综上,本所状师认为,东江装饰上述衡宇租赁条约正当有效,未治理衡宇租赁的 挂号存案手续不影响本次生意业务。 3. 无形资产 (1) 注册商标 按照国度常识产权局的商标档案,并经本所状师查询国度常识产权局商标局中国 商标网(网址:)(查询日:2019 年 5 月 31 日),东江装饰拥有的 45 法令意见书 境内注册商标共 17 项,详细如下: 序号 商标 商标权人 注册号 国际分类 专用权期限 1 东江装饰 7685090 11 2011.03.07-2021.03.06 2 东江装饰 7679055 19 2011.02.21-2021.02.20 3 东江装饰 7679081 35 2010.12.28-2020.12.27 4 东江装饰 7679111 37 2010.12.21-2020.12.20 5 东江装饰 7679139 40 2010.12.14-2020.12.13 6 东江装饰 7681226 41 2011.01.07-2021.01.06 7 东江装饰 7681272 42 2011.01.07-2021.01.06 8 东江装饰 7681294 43 2011.01.07-2021.01.06 9 东江装饰 7681334 44 2010.12.28-2020.12.27 10 东江装饰 7685087 11 2011.03.21-2021.03.20 11 东江装饰 7679086 35 2011.01.28-2021.01.27 12 东江装饰 7679104 37 2011.01.14-2021.01.13 13 东江装饰 7681196 40 2010.12.21-2020.12.20 14 东江装饰 7681236 41 2011.08.21-2021.08.20 15 东江装饰 7681263 42 2014.07.07-2024.07.06 16 东江装饰 7681300 43 2011.05.14-2021.05.13 17 东江装饰 7681325 44 2011.02.07-2021.02.06 按照东江装饰书面说明并经本所状师适当核查,停止本法令意见书出具之日,东 江装饰不存在许可第三方利用上述商标的景象,上述商标不存在被设定质押权或其他 任何第三方权益的景象,不存在被司法冻结、查封等受限制的景象,亦不存在因拥有 与利用上述商标而与任何第三方发生纠纷或侵权的景象。 46 法令意见书 (2) 专利 ① 拥有的已授权专利 按照东江装饰提供的专利证书,并经查询中国及多国专利审查信息查询系统(网 址:)(查询日:2019 年 5 月 31 日),东江装饰拥有的已授 权专利共 5 项,详细环境如下: 序号 专利名称 专利权人 专利号 专利范例 授权通告日 1 修建构成式门窗布局 东江装饰 ZL201720043545.X 实用新型 2017.11.7 2 修建工程注胶枪 东江装饰 ZL201720043548.3 实用新型 2017.11.03 3 修建门窗中梃牢靠角码 东江装饰 ZL201730014835.7 外观设计 2017.11.03 4 修建门窗勾当角码 东江装饰 ZL201730014825.3 外观设计 2017.09.05 5 修建门窗勾当角码 东江装饰 ZL201730014841.2 外观设计 2017.09.01 按照东江装饰书面说明并经本所状师适当核查,停止本法令意见书出具之日,东 江装饰不存在许可第三方利用上述专利的景象,上述专利不存在被设定质押权或其他 任何第三方权益的景象,不存在被司法冻结、查封等受限制的景象,亦不存在因拥有 与利用上述专利而与任何第三方发生纠纷或侵权的景象。 ② 转让进程中的专利 按照东江装饰与上源修建于 2019 年 5 月签订的《专利权转让条约》及《专利实 施许可协议》,上源修建将其拥有的下述授权专利无偿转让给东江装饰,并同意于转 让涉及的挂号和通告措施完成(即将该等专利过户至东江装饰名下)之前独家无偿许 可给东江装饰利用,且上源修建承认东江装饰于前述协议签署前对下述专利的一切使 用行为,并同意不收取任何用度。专利的详细环境如下: 序号 专利名称 专利号 专利范例 授权通告日 1 内开窗 ZL201521080539.9 实用新型 2016.12.28 2 外开窗 ZL201521080510.0 实用新型 2016.10.5 47 法令意见书 序号 专利名称 专利号 专利范例 授权通告日 3 内开内倒窗 ZL201521076336.2 实用新型 2016.8.3 4 内开内倒窗 ZL201521076320.1 实用新型 2016.8.3 5 型材(U5-580053) ZL201730569343.4 外观设计 2019.2.15 6 型材(U5-580051) ZL201730570236.3 外观设计 2018.7.17 7 型材(U5-580055) ZL201730569858.4 外观设计 2018.7.17 8 型材(U5-580166) ZL201730569333.0 外观设计 2018.8.14 9 型材(U5-580171) ZL201730569335.X 外观设计 2018.7.17 10 型材(U5-580052) ZL201730569352.3 外观设计 2018.7.17 综上,本所状师认为,东江装饰拥有的上述常识产权权属清晰,已经取得的常识 产权正当有效,上述常识产权不存在被设定质押权或其他任何第三方权益的景象,不 存在被司法冻结、查封等受限制的景象,亦不存在因拥有与利用上述常识产权而与任 何第三方发生纠纷或侵权的景象。 4. 主要出产策划设备等牢靠资产 按照《标的公司审计陈诉》,停止基准日,东江装饰拥有的牢靠资产如下: 单元:元 项目 账面原值 累计折旧 账面代价 其他设备(办公设备) 141,999.07 59,640.22 82,358.85 经本所状师适当核查,东江装饰拥有的主要办公设备等牢靠资产系通过正当方法 取得,不存在权属纠纷,不存在被设定抵押权或其他任何第三方权益的景象,亦不存 在被司法冻结、查封等受限制的景象。 (四)标的公司的金融机构贷款及包管 按照东江装饰提供的资料,停止 2019 年 5 月 31 日,东江装饰正在推行中的金融 48 法令意见书 机构贷款条约及相关包管如下: 1. 东江装饰向工行虹桥商务区支行的贷款及相关包管 2019 年 1 月 7 日,东江装饰与中国工商银行股份有限公司上海市虹桥商务区支 行(以下简称“工行虹桥商务区支行”)签订《网贷通轮回借钱条约》(编号: 59191000005),约定工行虹桥商务区支行向东江装饰提供 2,500 万元的轮回借钱额度, 有效期至 2020 年 1 月 6 日止。 2019 年 1 月 7 日,阳毅实业与工行虹桥商务区支行签订《最高额抵押条约》(编 号:59191000005201),约定以阳毅实业拥有的位于埭头镇东培路 8 号的不动产为上 述《网贷通轮回借钱条约》项下的贷款提供最高额抵押包管。 2019 年 1 月 7 日,阳毅实业与工行虹桥商务区支行签订《最高额担保条约》(编 号:59191000005101),约定阳毅实业为东江装饰提供最高额担保包管,包管的主债 权期间为 2019 年 1 月 7 日至 2024 年 1 月 6 日,最高余额为 2,500 万元,包管方法为 连带责任包管。 2018 年 1 月 12 日,杨志和善史丽娟与工行虹桥商务区支行签订《最高额担保合 同》 编号:59181000003101),约定杨志和善史丽娟为东江装饰提供最高额担保包管, 包管的主债权期间为 2018 年 1 月 12 日至 2023 年 1 月 11 日,最高余额为 2,500 万 元,包管方法为连带责任包管。 本所状师留意到,按照上述《网贷通轮回借钱条约》相关约定,若东江装饰作为 借钱人举办归并、分立、减资、股权变换、股权质押、入伙、退伙、重大资产和债权 转让、重大对外投资、实质性增加债务融资以及其他大概对工行虹桥商务区支行权益 造成倒霉影响的动作时,需事先征得工行虹桥商务区支行书面同意。2019 年 5 月, 东江装饰取得工行虹桥商务区支行出具的《同意函》,同意本次生意业务。 2. 东江装饰向建行普陀支行的贷款和相关包管 (1)2,770 万元建行普陀支行的贷款及相关包管 2018 年 8 月 21 日,东江装饰与中国建树银行股份有限公司上海普陀支行(以下 简称“建行普陀支行”)签订《人民币活动资金贷款条约》(编号:51191232180059), 49 法令意见书 约定建行普陀支行向东江装饰提供 2,770 万元贷款,借钱期限为 2018 年 8 月 21 日至 2019 年 8 月 20 日。 2018 年 8 月 21 日,阳毅实业与建行普陀支行签订《担保条约》(编号: 51191232180059-1),约定阳毅实业为东江装饰在上述《人民币活动资金贷款条约》项 下的全部债务提供包管,担保期间自该《担保条约》生效之日起至《人民币活动资金 贷款条约》项下债务推行期限届满之日后三年止,包管方法为连带责任包管。 2018 年 8 月 21 日,梁明华、李文连与建行普陀支行签订《自然人担保条约》(编 号:51191232180059-1),约定梁明华、李文连为东江装饰在上述《人民币活动资金贷 款条约》项下的全部债务提供包管,担保期间自该《自然人担保条约》生效之日起至 《人民币活动资金贷款条约》项下债务推行期限届满之日后三年止,担保方法为连带 责任包管。 2018 年 8 月 21 日,上海阳毅新型门窗有限公司与建行普陀支行签订《担保条约》 (编号:51191232180059-2),约定上海阳毅新型门窗有限公司为东江装饰在上述《人 民币活动资金贷款条约》项下的全部债务提供包管,担保期间自该《担保条约》生效 之日起至《人民币活动资金贷款条约》项下债务推行期限届满之日后三年止,担保方 式为连带责任担保。 2018 年 8 月 21 日,杨志平、史丽娟与建行普陀支行签订《自然人担保条约》(编 号:51191232180059-2),约定杨志平、史丽娟为东江装饰在上述《人民币活动资金贷 款条约》项下的全部债务提供包管,担保期间自该《自然人担保条约》生效之日起至 《人民币活动资金贷款条约》项下债务推行期限届满之日后三年止,担保方法为连带 责任担保。 2018 年 8 月 21 日,杨志平、杨阳与建行普陀支行签订《最高额抵押条约》(编 号:51191232180059),约定杨志和善杨阳以其位于上海市的不动产为东江装饰向建 行普陀支行的上述贷款提供抵押包管。 (2)1,190 万元建行普陀支行的贷款及相关包管 2018 年 12 月 3 日,东江装饰与建行普陀支行签订《人民币活动资金贷款条约》 (编号:51191232180082),约定建行普陀支行向东江装饰提供 1,190 万元贷款,借钱 50 法令意见书 期限为 2018 年 12 月 3 日至 2019 年 12 月 2 日。 2018 年 12 月 3 日,梁明华、李文连与建行普陀支行签订《自然人担保条约》(编 号:51191232180082),约定梁明华、李文连为东江装饰在上述《人民币活动资金贷 款条约》项下的全部债务提供包管,担保期间自该《自然人担保条约》生效之日起至 《人民币活动资金贷款条约》项下债务推行期限届满之日后三年止,担保方法为连带 责任担保。 2018 年 12 月 3 日,杨志平、史丽娟与建行普陀支行签订《自然人担保条约》(编 号:51191232180082),约定杨志平、史丽娟为东江装饰在上述《人民币活动资金贷 款条约》项下的全部债务提供包管,担保期间自该《自然人担保条约》生效之日起至 《人民币活动资金贷款条约》项下债务推行期限届满之日后三年止,担保方法为连带 责任担保。 梁明华和李金辉与建行普陀支行签订《最高额抵押条约(自然人版)》(编号: 51191349130137)及《最高额抵押条约改观增补协议》,约定以其位于上海市的不动 产为东江装饰向建行普陀支行的贷款提供抵押包管。 本所状师留意到,按照上述《人民币活动资金贷款条约》相关约定,若东江装饰 作为借钱人举办归并、分立、股权转让、对外投资、实质性增加债务融资等重大事项 前,应征得建行普陀支行的书面同意,假如东江装饰违约,建行普陀支行有权公布贷 款当即到期,要求东江装饰当即送还所有到期及未到期债务的本金、利钱和用度。2019 年 6 月,东江装饰取得建行普陀支行出具的《同意函》,同意本次生意业务。 3. 东江装饰与渣打银行上海分行的贷款和包管 2010 年 2 月 2 日,东江装饰与渣打银行(中国)有限公司上海分行(以下简称 “渣打银行上海分行”)签订《信贷融资条约》(编号:401543),约定渣打银行上海 分行向东江装饰提供 700 万元的融资金额,期限自 2010 年 2 月 9 日至 2020 年 2 月 9 日止。 2010 年 2 月 2 日,梁明华与渣打银行上海分行签订《房地产抵押条约》(编号: 401543),约定梁明华以其位于上海市的不动产为上述《信贷融资条约》项下的贷款 提供抵押包管。 51 法令意见书 本所状师留意到,按照《信贷融资条约》约定,若东江装饰作为借钱人与任何其 他实体或一方告竣或完成任何吞并、重组或归并均需要经渣打银行书面同意。2019 年 6 月,东江装饰已经取得渣打银行上海分行出具的《同意函》,同意本次生意业务。 4. 东江装饰向工商银行虹桥商务区支行的对公委托贷款 东江装饰与上海东江投资成长有限公司(以下简称“东江投资”)、工行虹桥商务 区支行签订《对公委托贷款借钱条约》(编号:59190000002),工行虹桥商务区支行 接管东江投资的委托向东江装饰发放 500 万元贷款,此项贷款为委托贷款,贷款期限 自 2019 年 1 月 8 日起至 2020 年 1 月 7 日至,该项贷款不实行包管。 5. 东江装饰向交通银行上海临港新城分行的贷款和相关包管 2019 年 4 月 30 日,东江装饰与交通银行股份有限公司上海临港新城支行(以下 简称“交通银行上海临港支行”)签订《活动资金借钱条约》(合用于 531)(编号: Z1904LN15613526),约定交通银行上海临港支行向东江装饰提供 300 万元借钱,借 款期限自 2019 年 4 月 17 日起至 2020 年 4 月 17 日。 2019 年 5 月 13 日,杨志平与交通银行上海临港支行签订《担保条约》(编号: C190417GR3109110),约定杨志平为东江装饰在上述《活动资金借钱条约》项下的全 部债务提供包管,担保期间按照该条约约定的各笔主债务的债务推行期限别离计较。 每一笔主债务项下的担保期间为,自该笔债务推行期限届满之日起,计至全部条约项 下最后到期的主债务的债务推行期限届满之日后两年止,担保方法为连带责任担保。 本所状师留意到,按照《活动资金借钱条约》约定,若东江装饰作为借钱人产生 股权转让需要经交通银行上海临港支行同意。2019 年 5 月,东江装饰已经取得交通 银行上海临港支行出具的《同意函》,同意本次生意业务。 6. 东江装饰为窗管家向泰隆银行上海分行贷款提供担保包管 2018 年 12 月 29 日,上海窗管家科技成长有限公司(以下简称“窗管家”)与浙 江泰隆贸易银行股份有限公司上海分行(以下简称“泰隆银行上海分行”)签订《流 动资金借钱条约》【编号:(310100121181228)浙泰商银(流借)字第(0164930001) 号】,约定泰隆银行上海分行向窗管家提供 250 万元的借钱,借钱期限自 2018 年 12 52 法令意见书 月 28 日起至 2019 年 06 月 28 日。 2018 年 12 月 29 日,上海晟记商贸有限公司、东江装饰、阳毅实业与泰隆银行 上海分行签订《最高额担保条约》【编号:(310100121181228)浙泰商银(高保)字 第(0164930002)号】,约定上海晟记商贸有限公司、东江装饰、阳毅实业为窗管家 上述《活动资金借钱条约》在 2018 年 12 月 28 日至 2020 年 12 月 28 日期间所形成的 主债权余额不高出 375 万元范畴内提供最高额担保包管。(注:本贷款亦由其他方提 供包管。) 本所状师留意到,上述贷款包管为东江装饰向第三方提供的担保包管。按照《股 权转让协议》约定,上源修建理睬促使上海窗管家科技成长有限公司于上述《活动资 金借钱条约》约定的借钱期限届满前向泰隆银行上海分行送还全部借钱,清除东江装 饰在上述《最高额担保条约》项下的包管责任。而且,前述理睬事项作为创兴资源向 上源修建付出第二期股权转让价款的条件之一。故,本所状师认为,就东江装饰为第 三方提供的包管事项,本次生意业务已经通过协议约定采纳有效法子尽快清除包管,且东 江装饰包管金额不高,不会对东江装饰的策划发生重大倒霉影响。 综上,本所状师隆重核验东江装饰的上述金融机构贷款及包管条约后认为,上述 正在推行的贷款及包管条约均真实、正当、有效,未发明东江装饰在上述贷款及包管 条约的推行中存在重大纠纷。 (五)标的公司的税务与财务津贴 1. 税务 (1)税种及税率 按照东江装饰提供的纳税申报文件及《标的公司审计陈诉》,并经本所状师核查, 东江装饰今朝合用的主要税种及税率如下: 税种 计税依据 税率 企业所得税 应纳税所得额 25% 增值税 按应税收入 3%、6%、10%、16% 都市建树维护税 按流转税 1%、5%、7% 53 法令意见书 教诲费附加 按流转税 3% 处所教诲费附加 按流转税 1%、2% 注:按照财税【2018】32 号文“关于调解增值税税率的通知”的划定,自 2018 年 5 月 1 日 起,纳税人产生增值税应税销售行为可能入口货品,原合用 11%和 17%税率的,税率别离调解为 10%、16%。 (2)标的公司的纳税环境 根 据 《 标 的 公 司 审 计 报 告 》, 截 至 报 告 期 末 , 东 江 装 饰 应 交 税 费 金 额 为 20,485,604.41 元,个中:停止 2017 年 12 月 31 日,应交企业所得税金额为 9,002,109.16 元,停止 2018 年 12 月 31 日,应交企业所得税金额为 18,885,647.21 元。按照东江装 饰说明,前述陈诉期内应交所得税事项系其财政自查发明。 经本所状师核查,东江装饰已经于 2019 年 5 月 31 日按照《标的公司审计陈诉》 核定的财政报表向所属税务主管构造完成企业所得税汇算清缴申报;就东江装饰该当 补缴的 2017 年度企业所得税,经东江装饰书面申请并经其所属国度税务总局上海市 浦东新区税务局第十八税务所确认,2017 年度应补缴所得税金额为 9,002,109.16 元。 按照东江装饰提供的《税收完税证明》及银行业务回单,东江装饰已经于 2019 年 5 月 31 日缴付 2017 年度 企业 所得税应纳税所得额 9,002,109.16 元以及滞纳 金 1,642,884.92 元;就东江装饰 2018 年度企业所得税,东江装饰已经完成企业所得税汇 算清缴申报,按照《股权转让协议》约定,就《标的公司审计陈诉》中应交税费栏下 的 2018 年度企业所得税(含滞纳金(如有)以及尚未缴付的其他应交税费,上源建 筑理睬,向东江装饰提供须要的资金支持,确保东江装饰按照法令划定或所属税务机 关要求实时全额缴付应交税费,不会发生滞纳金和/或因此造成东江装饰税务违法违 规的景象,如东江装饰延期付出发生滞纳金的,由上源修建包袱(但创兴资源同意延 期付出造成的除外)。 2019 年 6 月 3 日,国度税务总局上海市浦东新区税务局出具《税务证明》,证明 东江装饰在 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 3 日期间,能按税法的划定定期治理纳 税申报,暂未发明有欠税、偷税之重大违反税收打点礼貌的景象。 综上,本所状师认为,东江装饰陈诉期内上述补税事项是其财政自查发明,已主 54 法令意见书 动申报整改,且东江装饰税务主管部分就东江装饰的纳税环境出具了合规税务证明, 故,东江装饰上述补税事项不组成重大违法违规行为。 2. 当局补贴 按照《标的公司审计陈诉》,并经本所状师核查,陈诉期内东江装饰享受的主要 当局补贴如下: 单元:元 项目 2018 年度 2017 年度 备注 浦东新区“十三五”期间安商育商政策津贴 858,000.00 - 计入当期损益 2018 年 7 月 4 日,中国(上海)自由商业试验区打点委员会陆家嘴打点局出具 《浦东新区财务扶持资格通知书》(编号:浦财扶陆【2018】第 01220 号),按照《“十 三五”期间浦东新区财务扶持经济成长的意见》(浦府【2017】18 号)文件精力,东 江装饰切合浦东新区“十三五”期间安商育商政策的划定,得到浦东新区财务扶持资 格。扶持期限为 2016 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日。 综上,本所状师认为,东江装饰执行的税种、税率切合现行法令、行政礼貌、规 章和类型性文件的划定;东江装饰存在补税事项,但不存在陈诉期内因违反税收法令、 礼貌受到行政惩罚的景象。 (六)标的公司的行政惩罚及未决诉讼、仲裁 本 所 律 师 于 国 家 企 业 信 用 信 息 查 询 系 统 、 信 用 中 国 (https://www.creditchina.gov.cn)、中国裁判文书网()、中 国 执 行 信 息 公 开 网 ( )、 人 民 法 院 公 告 网 ( https://rmfygg.court.gov.cn/ )、 国 家 税 务 总 局 重 大 税 收 违 法 案 件 信 息 公 布 栏 ( )、 上 海 市 住 房 和 城 乡 建 设 管 理 管 委 员 ()检索查询(查询日:2019 年 5 月 31 日),并按照东江装 饰所属的工商、税务、社保、住房公积金、住房和城乡建树委员会等部分出具的证明、 《标的公司审计陈诉》以及东江装饰的书面确认,东江装饰于陈诉期内及其后停止 2019 年 5 月 31 日,产生的行政惩罚以及停止 2019 年 5 月 31 日存在的尚未告终的诉 55 法令意见书 讼或仲裁环境如下: 1. 行政惩罚 陈诉期内及其后停止 2019 年 5 月 31 日,东江装饰不存在行政惩罚。 2. 未决诉讼或仲裁 停止 2019 年 5 月 31 日,东江装饰存在的尚未告终的主要诉讼或仲裁如下: (1)东江装饰诉上海绿地建树(团体)有限公司(以下简称“绿地团体”)、启东 崇和置业有限公司(以下简称“崇和置业”)建树工程施工条约纠纷案 原告东江装饰因建树工程施工条约纠纷向江苏省启东市人民法院提告状讼(案号 (2019)苏 0681 民初 16 号),要求判令被告绿地团体付出拖欠的工程款 5,894,241 元 及利钱,并判令被告崇和置业在欠付工程款范畴内包袱连带给付责任。 被告崇和置业对本案统领权提出异议,经江苏省启东市人民法院出具《民事裁定 书》(案号(2019)苏 0681 民初 16 号),并经江苏省南通市中级人民法院出具《民事 裁定书》(案号(2019)苏 06 民辖终 144 号),驳回崇和置业对本案统领权提出的异 议。 本案于 2019 年 5 月 23 日开庭,今朝尚未作出讯断。 (2)东江装饰诉北京建工团体有限公司(以下简称“北京建工”)建树工程施工 条约纠纷案 2019 年 1 月 22 日,原告东江装饰因建树工程施工条约纠纷向南京市栖霞区人民 法院提告状讼(案号(2019)苏 0113 民初 620 号),请求判令被告北京建工付出剩余 工程款 564,586.72 元,并包袱自应付款之日起的违约金和利钱。2019 年 1 月 29 日, 法院出具《民事裁定书》,查封、扣押、冻结北京建工名下代价 564,586.72 元的工业。 本案于 2019 年 4 月 1 日开庭,今朝尚未作出讯断。 (3)上海金赛班建材有限公司(以下简称“金赛班”)诉东江装饰建树工程条约 纠纷案 原告金赛班因建树工程条约纠纷向上海市静安区人民法院提告状讼(案号(2019) 56 法令意见书 沪 0106 民初 2271 号),请求判令被告东江装饰付出尚欠付的工程尾款、质保金合计 638,805.81 元及相应过时利钱。 本案先后于 2019 年 2 月 18 日、4 月 22 日开庭,并将于 2019 年 6 月 13 日再次 开庭审理。 (4)福建华泰团体股份有限公司(以下简称“福建华泰”)诉东江装饰交易条约 纠纷案 原告福建华泰因交易条约纠纷向福建省晋江市人民法院提告状讼,请求判令被告 东江装饰付出货款 219,361.42 元及过时付款违约金,并包袱本案诉讼用度。 本案由法院于 2019 年 5 月 14 日通告送达告状状、证据副本、民事裁定书(保 全)等,本案将于 2019 年 8 月 12 日开庭。 (5)汪涛诉东江装饰建树工程分包条约纠纷案 原告汪涛因建树工程分包条约纠纷向上海市静安区人民法院提告状讼(案号 (2019)沪 0106 民初 24710 号),要求判令被告东江装饰付出施工费人民币 58,000.00 元并包袱本案诉讼用度。 本案将于 2019 年 06 月 20 日开庭。 (6)陆建强诉东江装饰居间条约纠纷案 原告陆建强因居间条约纠纷向上海市长宁区人民法院提告状讼(案号(2019)沪 0105 民初 7982 号),要求判令被告东江装饰付出居间酬金及过时付款违约金等共计 人民币 941,829.48 元。 2019 年 5 月 24 日,法院出具《民事调整书》,东江装饰应向陆建强付出居间服 务费 727,658.75 元及赔偿款 40,000 元;应于 2019 年 8 月 31 日前付出 200,000 元;应 于 2019 年 9 月 30 日前、2019 年 10 月 31 日前、2019 年 11 月 30 日前、2019 年 12 月 31 日前各付出 100,000 元;余款 167,658.75 元应于 2020 年 3 月 31 日前付出。若 东江装饰未能定期或足额付出前述金钱,陆建强有权对前述欠款一并申请执行,东江 装饰另应加付 80,000 元。 57 法令意见书 (7)杭州昌达装饰质料有限公司(以下简称“杭州昌达”)诉东江装饰、上源建 筑交易条约纠纷案 原告杭州昌达因交易条约纠纷向杭州市萧山区人民法院提告状讼(案号(2019) 浙 0109 民初 8903 号),请求判令被告东江装饰向其付出货款 195,138 元及过时付款 利钱损失,请求判令被告上源修建就上述金钱包袱连带还款责任。 2019 年 6 月 3 日,法院出具《民事调整书》,东江装饰应付出杭州昌达货款 195,138 元,并抵偿该款从 2019 年 4 月 16 日起至实际推行之日止按年利率 4.75%计较的利钱 损失;若东江装饰在 2019 年 7 月底前付出货款 195,138 元,则杭州昌达自愿放弃其 余金钱;不然,杭州昌达可就货款 195,138 元未推行部门及利钱损失向法院申请强制 执行;上源修建对东江装饰的前述付款义务包袱连带清偿责任。 (8)上海丽莹新型质料有限公司(以下简称“丽莹新材”)诉东江装饰交易条约 纠纷案 原告丽莹新材因交易条约纠纷向上海市浦东新区人民法院提告状讼,请求判令被 告东江装饰付出货款人民币 331,217.95 元及过时付款利钱并包袱本案诉讼用度。 2019 年 5 月 5 日,法院出具《民事调整书》((2019)沪 0115 民初 45728 号), 东江装饰应于 2019 年 7 月 31 日前付出丽莹新材货款 331,217.95 元;如东江装饰未按 上述协议约定推行付款义务,则丽莹新材有权就剩余欠款全额当即一并向法院申请执 行。 (9)朱兆成诉东江装饰、朱亮清建树工程分包条约纠纷案 原告朱兆成因建树工程分包条约纠纷向上海市黄浦区人民法院提告状讼(案号 (2018)沪 0101 民初 14593 号),要求被告东江装饰付出工程人工人为 55 万元、利 息损失 33,000 元。 本案于 2018 年 9 月 19 日第一次开庭,庭后朱兆成改观诉讼请求为朱亮清付出工 程人工人为 55 万元、利钱损失 33,000 元,东江装饰对朱亮清包袱清偿责任。2019 年 3 月 6 日,本案第二次开庭举办审理,今朝尚未作出讯断。 (10)拉赫兰顿融资租赁(中国)有限公司(以下简称“拉赫兰顿”)诉阳毅实业、 58 法令意见书 东江装饰、上源修建、杨志平融资租赁条约纠纷案 原告拉赫兰顿因融资租赁条约纠纷向上海市浦东新区人民法院提告状讼(案号 (2019)沪 0115 民初 17009 号),请求判令阳毅实业和东江装饰付出全部到期未付租 金数额共计 868,732.84 元、停止 2019 年 1 月 15 日的迟延罚金共计 113,928.37 元和自 2019 年 1 月 16 日起计较至实际清偿之日止的迟延罚金并包袱状师费,请求判令上源 修建和杨志平对此包袱连带责任,并请求四被告包袱受理费等诉讼用度。2019 年 4 月 3 日,法院出具《民事调整书》,阳毅实业、东江装饰于 2019 年 4 月 25 日之前付出 拉赫兰顿过时违约金 138,203.50 元;2019 年 5 月 25 日之前付出过时违约金 13,949.22 元及欠付租金 286,050.78 元;2019 年 6 月 25 日之前付出剩余未付租金 582,682.06 元; 2019 年 4 月 25 日之前付出状师费损失 47,700 元及诉讼保全包管费损失 2,060 元;案 件受理费、保全费由阳毅实业、东江装饰承担,于 2019 年 4 月 25 日之前付出给拉赫 兰顿。若阳毅实业、东江装饰未能定时足额推行前述任一项付款义务,则前述付款义 务全部到期应付,且拉赫兰顿有权就所有用度及 2019 年 3 月 22 日起计较至实际清偿 日止的过时违约金(以应付未付租金为基数,按年利率 24%,以实际欠款天数计)一 并向法院申请执行;上源修建、杨志平对前述所有付款义务包袱连带清偿责任,其履 行担保责任后,有权朝阳毅实业、东江装饰追偿。 (11)无锡市强恒机器有限公司(以下简称“强恒机器”)诉东江装饰、陈志勇建 筑设备租赁条约纠纷案 原告强恒机器因修建设备租赁条约纠纷向上海市浦东新区人民法院提告状讼(案 号(2019)沪 0115 民初 6878 号),请求判令被告东江装饰付出吊篮租金 320,683 元 及相应利钱损失,被告陈志勇对上述债务包袱连带清偿责任。2019 年 4 月 10 日,法 院出具《民事调整书》,东江装饰应付出强恒机器租金 31 万元,该款应于 2019 年 4 月 29 日之前付出 10 万元,应于 5 月 29 日之前付出 10 万元,余款 11 万元应于 7 月 29 日之前付出完毕;若东江装饰未能定时足额推行前述任一期付款义务,则强恒机 械有权就剩余全款当即向法院申请强制执行,而且要求东江装饰付出违约金 40,683 元;陈志勇对前述所有付款义务包袱连带清偿责任。 (12)龚俭诉华城锁、东江装饰康健权纠纷案 59 法令意见书 原告龚俭因康健权纠纷向上海市嘉定区人民法院提告状讼(案号(2019)沪 0114 民初 6319 号),要求被告华城锁抵偿医疗费等用度共计 371,064.83 元,要求被告东江 装饰对华城锁的付款义务包袱连带清偿责任。 2019 年 5 月 28 日,法院出具《民事讯断书》,讯断华城锁抵偿龚俭医疗费等共 计 227,674.04 元,抵偿龚俭状师署理费 5,000 元,东江装饰对华城锁的上述两项债务 包袱连带清偿责任。 (13)上海汇豪修建装饰工程有限公司(以下简称“汇豪装饰”)诉东江装饰建树 工程施工条约纠纷案 原告汇豪装饰因建树工程施工条约纠纷向上海市宝山区人民法院提告状讼(案号 (2019)沪 0113 民初 9075 号),请求判令被告东江装饰付出工程款 242,934.35 元, 退还抵押金 239,103.42 元,付出利钱损失等。 2019 年 5 月 14 日,法院出具《民事调整书》,东江装饰应于 2019 年 5 月 21 日 前向汇豪装饰付出 485,037.77 元,并包袱本案案件受理费和保全费。东江装饰未能履 行前述付出义务,汇豪装饰向法院申请强制执行(案号(2019)沪 0113 执 2806 号), 按照东江装饰提供的银行电子回执(注:摘要为司法扣划),其已于 2019 年 6 月 3 日 向法院全额付出本案所涉金钱,但东江装饰今朝尚未取得法院关于案件执行完毕的证 明。 (14)苏州信义玻璃科技有限公司(以下简称“信义玻璃”)诉东江装饰定作条约 纠纷案 原告信义玻璃因与被告东江装饰定作条约纠纷向苏州市相城区人民法院提告状 讼,法院于 2019 年 5 月 21 日通告送达(2018)苏 0507 民初 5988 号《民事讯断书》。 按照东江装饰的说明,其今朝尚未领取民事讯断书,未知详细讯断功效,本案厦魅争事 项为上海嘉定鸭王贸易广场幕墙项目标未付质料尾款。经核查,停止陈诉期末,东江 装饰对信义玻璃的应付质料款为 30,000.00 元。 综上所述,本所状师认为,标的公司为按照中王法令设立并有效存续的有限责任 公司,不存在依照法令、行政礼貌、规章、类型性文件或其公司章程划定需要终止的 景象,标的公司的资产权属清晰,不存在影响本次生意业务的实质法令障碍。 60 法令意见书 七、本次生意业务涉及的债权债务处理惩罚及人员安放 按照《股权转让协议》并经本所状师核查,本次生意业务所涉标的资产为股权类资产, 本次生意业务完成后,上市公司将成为标的公司的控股股东,标的公司仍为依法设立且合 法存续的独立法人,原由标的公司享有和包袱的债权债务仍由标的公司继承享有和承 担,本次生意业务不涉及标的公司债权债务的转移;标的公司将继承推行其各自与员工之 间签订的劳动条约,本次生意业务不涉及人员安放事宜。 综上所述,本所状师认为,本次生意业务相关的债权债务处理惩罚及人员安放切合相关法 律、行政礼貌、规章及类型性文件的划定。 八、关联生意业务和同业竞争 (一)关联生意业务 1. 本次生意业务不组成关联生意业务 按照上市公司和标的公司确认并经本所状师核查,本次生意业务前,生意业务对方与上市 公司之间不存在关联干系,本次生意业务完成后,生意业务对方不因本次生意业务持有上市公司的 股票,不存在将成为上市公司持股 5%以上的股东,或向上市公司推荐董事、监事、 高级打点人员的景象。因此,本次生意业务不组成关联生意业务。 2. 本次生意业务完成后,上市公司新增关联方和关联生意业务环境 本次生意业务为上市公司以现金方法购置标的资产,不涉及上市公司股权的变换,且 上市公司控股股东和实际节制人不产生变革。由于本次生意业务完成后,生意业务对方仍持有 标的公司 40%的股权,因此本次生意业务完成后,上市公司将存在新增关联方的景象。上 市公司因标的资产注入后导致归并范畴扩大以及主营业务成长需要将新增部门关联 生意业务,主要为标的公司为上市公司参股公司上海振龙房地产开拓有限公司及其部属子 公司所提供的门窗、幕墙工程施工处事。 按照《重大资产购置陈诉书(草案)》,本次生意业务完成后,上市公司存在新增关联 61 法令意见书 生意业务,该等关联生意业务是标的公司业务成长的客观需要。本次生意业务有利于上市公司低落 关联销售占营业收入比例,有利于加强上市公司的策划独立性。 3. 本次生意业务完成后类型关联生意业务的法子 为了淘汰和类型本次生意业务完成后与上市公司(包罗其所节制的企业,下同)之间 的关联生意业务,维护上市公司及其全体股东的正当权益,上市公司的控股股东厦门百汇 兴投资有限公司、厦门博纳科技有限公司和桑日百汇兴投资有限公司(以下简称“控 股股东”),及其一致行感人厦门大洋团体股份有限公司(以下简称“一致行感人”), 以及实际节制人陈冠全先生出具了《关于淘汰并类型与上海创兴资源开拓股份有限公 司关联生意业务的理睬函》 注:控股股东及其一致行感人与实际节制人合称为“理睬人”)。 其主要内容为: (1)理睬人倒霉用自身对上市公司的节制干系及重大影响,钻营上市公司在业务 相助等方面给以理睬人及所节制的企业优于市场第三方的权利。 (2)杜绝理睬人及所节制的企业犯科占用上市公司资金、资产的行为,在任何情 况下,不要求上市公司违规向理睬人及所节制的企业提供任何形式的包管。 (3)理睬人及所节制的企业不与上市公司产生不须要的关联生意业务,如确需与上市 公司产生不行制止的关联生意业务的,理睬人担保: 1)督促上市公司凭据《中华人民共和国公司法》、《上海证券生意业务所股票上市规 则》等有关法令、行政礼貌、规章、类型性文件和上市公司的公司章程及关联生意业务管 理制度的划定,推行关联生意业务的决定措施,并依法推行信息披露义务和治理有关报批 措施; 2)遵循平等互利、厚道信用、等价有偿、公正公道的生意业务原则,以市场公允价 格与上市公司举办生意业务,倒霉用该等生意业务从事任何损害上市公司及其全体股东好处的 行为。 (4)实际节制人担保促使与本人干系密切的家庭成员,包罗夫妇、怙恃及年满 18 周岁的后世及其夫妇亦遵守上述理睬。 (5)本理睬函自签署之日起生效;理睬人担保切实推行上述理睬,且上市公司有 62 法令意见书 权对理睬人推行上述理睬举办监视,如理睬人未能切实推行本理睬函,将抵偿上市公 司因此蒙受或发生的任何损失。 (二)同业竞争 1. 本次生意业务不会导致同业竞争 按照上市公司陈诉期内年度陈诉及《重大资产购置陈诉书(草案)》,本次生意业务前, 上市公司主要从事建材及家具家电商业、修建装饰行业的工程施家产务。本次生意业务完 成后,标的公司将成为上市公司的子公司,其主要从事门窗的研发设计、安装及处事 和幕墙的研发设计、出产加工、安装及处事。本次生意业务不涉及股份刊行,上市公司的 控股股东、实际节制人不会因本次生意业务产生改观。 经本所状师核查,并按照上市公司的控股股东及其一致行感人以及实际节制人的 书面确认,上市公司的控股股东及一致行感人以及实际节制人及其各自所节制的其他 企业(上市公司及其所节制的企业除外),均未直接或间接从事任何与上市公司(包 括其所节制的企业)以及拟收购的标的公司组成同业竞争的业务。 2. 本次生意业务完成后关于制止同业竞争的理睬 为了制止本次生意业务完成后与上市公司(包罗其所节制的企业,下同)大概发生的 同业竞争问题,以确保上市公司及其全体股东的好处不受损害,维护上市公司及其全 体股东的正当权益,上市公司的控股股东及其一致行感人以及实际节制人作为理睬人, 出具了《关于制止与上海创兴资源开拓股份有限公司同业竞争的理睬函》。其主要内 容为: (1)理睬人理睬,于本次重组完成后,理睬人及其所节制的其他企业仍然不从事 与上市公司组成竞争的业务,以确保上市公司及其全体股东的好处不受损害,并详细 理睬如下: 1)理睬人及所节制的其他企业不以任何形式直接或间接策划与上市公司主营业 务相竞争可能组成竞争威胁的业务,包罗不投资、收购、吞并与上市公司及其所节制 的企业主营业务相竞争可能组成竞争威胁的企业。 63 法令意见书 2)如理睬人及所节制的其他企业得到的任何贸易时机与上市公司主营业务相竞 争可能大概组成竞争威胁,则理睬人将当即通知上市公司,并优先将该贸易时机给以 上市公司。 3)对付上市公司的正常出产、策划勾当,理睬人担保倒霉用控股股东及一致动作 人的职位损害上市公司及上市公司其他股东的好处。 (2)实际节制人担保促使与本人干系密切的家庭成员,包罗夫妇、怙恃及年满 18 周岁的后世及其夫妇亦遵守上述理睬。 (3)本理睬函自签署之日起生效;理睬人担保切实推行上述理睬,且上市公司有 权对理睬人推行上述理睬举办监视,如理睬人未能切实推行本理睬函,将抵偿上市公 司因此蒙受或发生的任何损失。 综上所述,本所状师认为,本次生意业务不组成关联生意业务;本次生意业务完成后,上市公 司将新增关联方,但本次生意业务有利于上市公司低落关联销售占营业收入比例,并有利 于加强上市公司策划独立性;本次生意业务不会导致上市公司与其控股股东及一致动作 人以及实际节制人及其各自节制的其他企业发生同业竞争。而且,上市公司的控股股 东及一致行感人以及实际节制人已经理睬将采纳有效法子淘汰并类型关联生意业务及避 免同业竞争的产生。 九、本次生意业务推行的信息披露 经本所状师核查,创兴资源未就本次生意业务布置股票停牌,按照创兴资源宣布的公 告并经本所状师磨练,创兴资源已经按照《重组步伐》等相关法令、行政礼貌、规章、 类型性文件及上交所关于信息披露的有关划定就本次生意业务推行了如下信息披露义务: (1)2018 年 9 月 19 日,创兴资源宣布《关于签署的提示性 通告》(通告编号:临 2018-046 号); (2)2019 年 3 月 20 日,创兴资源宣布《关于签署暨股权收购的希望通告》 64 法令意见书 (通告编号:临 2019-009 号); (3)2019 年 5 月 11 日,创兴资源宣布《重大资产重组希望通告》(编号:临 2019- 019 号); (4)2019 年 6 月 1 日,创兴资源宣布《重大资产重组希望通告》(编号:临 2019- 020 号)。 综上所述,本所状师认为,创兴资源已经推行了现阶段的法定信息披露义务。就 本次生意业务事项,创兴资源仍需按照希望环境,凭据《重组步伐》等相关法令、行政法 规、规章、类型性文件及上交所关于信息披露的有关划定一连推行信息披露义务。 十、本次生意业务相关人员交易创兴资源股票的环境 (一)自查期间和自查范畴 经本所状师核查,创兴资源未就本次生意业务布置股票停牌,创兴资源于 2018 年 9 月 19 日首次披露《关于签署的提示性通告》(通告编号:临 2018- 046 号)。 按照《重组步伐》、《第 26 号准则》、《关于强化上市公司并购重组黑幕生意业务防控 相关问题与解答》等相关法令礼貌的划定以及上交所的相关要求,本次自查期间为上 述首次披露重组事项前六个月(即 2018 年 3 月 19 日)至《重大资产购置陈诉书(草 案)》披露日止(以下简称“本次自查期间”);本次自查人员范畴包罗:创兴资源及 其控股股东和实际节制人、以及其董事、监事、高级打点人员等相关人员;本次生意业务 的生意业务对方上源修建及其董事、监事、高级打点人员等相关人员;本次生意业务的标的公 司东江装饰及其董事、监事、高级打点人员等相关人员;本次生意业务的相关中介机构及 项目包办人员;以及前述自然人干系密切的家庭成员,包罗夫妇、怙恃、年满 18 周 岁的后世(以下简称“自查范畴内人员”)。 (二)核查功效 65 法令意见书 按照自查范畴内人员出具的《自查陈诉》,以及中国证券挂号结算有限责任公司 于 2019 年 5 月 24 日出具的《信息披露义务人持股及股份改观查询证明》和《股东股 份改观明细清单》,相关人员在本次自查期间交易创兴资源股票的景象如下: 1. 林秋环密斯交易股票的环境 林秋环密斯为厦门大洋团体股份有限公司已过世原董事许雅慧密斯的母亲(注: 许雅慧仍为在厦门市市场监视打点局挂号存案的董事长及法定代表人),厦门大洋团体股份有 限公司为上市公司控股股东厦门百汇兴投资有限公司、厦门博纳科技有限公司和桑日 百汇兴投资有限公司的一致行感人。林秋环密斯详细生意业务创兴资源股票的环境如下: 生意业务日期 买入数量 卖出数量 结余数量 2018-05-04 47,600 - 47,795 2018-05-09 2,500 - 50,295 2018-05-21 4,600 - 54,895 2018-05-21 400 - 55,295 2018-05-21 9,200 - 64,495 2018-05-22 4,000 - 68,495 2018-05-22 1,000 - 69,495 2018-05-22 700 - 70,195 2018-05-24 200 - 70,395 2019-01-07 300 - 70,695 2019-04-23 - 400 70,295 2019-04-23 - 2,800 67,495 2019-04-23 - 5,000 62,495 2019-04-23 - 1,400 61,095 2019-04-23 - 12,200 48,895 2019-04-23 - 1,100 47,795 2019-04-23 - 3,500 44,295 2019-04-23 - 5,000 39,295 2019-04-23 - 1,000 38,295 2019-04-23 - 3,300 34,995 2019-04-23 - 2,000 32,995 2019-04-23 - 32,300 695 66 法令意见书 2019-05-14 11,400 - 12,095 2019-05-14 38,600 - 50,695 2019-05-14 9,200 - 59,895 2019-05-14 1,400 - 61,295 2019-05-14 100 - 61,395 2019-05-14 22,200 - 83,595 2019-05-17 - 1,200 82,395 2019-05-17 - 4,900 77,495 2019-05-17 - 1,000 76,495 2019-05-17 - 6,900 69,595 2019-05-17 - 22,300 47,295 2019-05-17 - 5,000 42,295 2019-05-17 - 500 41,795 2019-05-17 - 10,000 31,795 2019-05-17 - 2,000 29,795 2019-05-17 - 4,000 25,795 2019-05-17 - 300 25,495 2019-05-17 - 400 25,095 2019-05-17 - 6,000 19,095 2019-05-17 - 1,000 18,095 2019-05-17 - 14,500 3,595 2019-05-17 8,600 - 12,195 2019-05-17 2,700 - 14,895 2019-05-17 14,700 - 29,595 2019-05-17 9,900 - 39,495 2019-05-17 5,400 - 44,895 2019-05-17 3,000 - 47,895 2019-05-17 5,000 - 52,895 2019-05-17 33,300 - 86,195 2019-05-30 86,195 0 按照厦门大洋团体股份有限公司出具的《关于林秋环密斯交易创兴资源股票环境 的说明》,“林秋环密斯系本公司原董事许雅慧密斯的牡沧。除此之外,林秋环密斯与 本公司及创兴资源不存在其它关联干系。许雅慧密斯于 2018 年 4 月 6 日因病归天, 67 法令意见书 在归天之前的三年阁下时间内常年病休,不能正常履职。由于本公司自身的原因,未 能实时治理董事改观的工商存案手续。本公司在许雅慧密斯生前及身故后不存在向许 雅慧密斯或林秋环密斯本人泄露有关本次重组的黑幕信息的景象。经相识,林秋环女 士恒久存眷创兴资源(原名“厦门大洋”)股票,上述生意业务行为系其本人基于市场公 开信息及对市场的独立判定而作出的,其本人在自查期间并不知晓任何干于创兴资源 举办本次重组的黑幕信息,不存在操作黑幕信息举办生意业务的景象。” 就上述股票生意业务行为,林秋环密斯出具声明与理睬:“本人恒久存眷创兴资源(原 名“厦门大洋”)股票,上述生意业务行为系本人基于市场果真信息及对市场的独立判定 而作出的,本人在自查期间并不知晓任何干于创兴资源举办本次重组的任何黑幕信息, 不存在操作黑幕信息举办生意业务的景象。” 2. 郑菁密斯交易股票的环境 郑菁密斯为创兴资源的办公室行政人员,其详细生意业务创兴资源股票的环境如下: 生意业务日期 买入数量 卖出数量 结余数量 2018-11-01 2,500 - 2,500 2019-04-19 - 2,500 0 就上述股票生意业务行为,郑菁密斯出具《关于交易创兴资源股票的声明和理睬》: “本人首笔生意业务产生于 2018 年 11 月 1 日,晚于创兴资源宣布《关于签署的提示性通告》之日(2018 年 9 月 18 日)。交易创兴资源股票的行为系本人 基于市场果真信息及对市场的独立判定而作出的,本人并不知晓任何干于创兴资源进 行本次重组的任何黑幕信息,不存在操作黑幕信息举办生意业务的景象。”上市公司出具 书面说明:“郑菁交易创兴资源股票的行为与本次重大资产重组事项无关,郑菁未参 与本次重大资产重组的决定进程。” 综上所述,本所状师认为,本次生意业务的自查期间,上述相关人员交易创兴资源股 票的行为不属于黑幕生意业务,该等人员交易创兴资源股票的行为不构本钱次生意业务的实 质法令障碍。 (创兴资源将于本次生意业务得到董事会审议通事后向中国证券挂号结算有限责任 公司再次提交停止《重大资产购置陈诉书(草案)》披露日相关人员交易股票记录的 68 法令意见书 查询申请,如有需要增补披露的相关环境,本所状师将实时颁发增补法令意见。) 十一、参加本次生意业务的证券处事机构的资格 经本所状师核查,参加本次生意业务的证券处事机构如下: (一)独立财政参谋 本次生意业务的独立财政参谋为华安证券股份有限公司。 按照华安证券持有的安徽省市场监视打点局核发的《营业执照》(统一社会信用 代码:91340000704920454F),以及中国证监会核发的《策划证券业务许可证》(编号: 91340000704920454F),华安证券具备为创兴资源本次生意业务接受独立财政参谋的资格。 (二)审计机构 本次生意业务的审计机构为广东正中珠江管帐师事务所(非凡普通合资)。 本所状师留意到,2019 年 5 月 9 日,中国证监会出具《观测通知书》(编号:粤 证观测通字 190076 号),因正中珠江在康美药业股份有限公司审计业务中涉嫌违反证 券相关法令礼貌,抉择对其举办备案观测。停止本法令意见书出具之日,正中珠江涉 嫌违法违规行为仍处于观测之中尚无定论。 按照正中珠江持有的广州市市场监视打点局核发的《营业执照》(统一社会信用 代码:914401010827260072),广东省财务厅核发的《管帐师事务所执业证书》(证书 序号:020719,核准设立文号:粤财会【2013】45 号)以及中华人民共和国财务部和 中国证监会核发的《管帐师事务所证券、期货相关业务许可证》(证书序号:000425), 正中珠江今朝具备为创兴资源本次生意业务接受审计机构的资格。 (三)资产评估机构 本次生意业务的评估机构为银信资产评估有限公司。 按照银信评估持有的上海市工商行政打点局核发的《营业执照》(统一社会信用 69 法令意见书 代码:9131000063026043XD),中华人民共和国财务部和中国证监会核发的《证券期 货相关业务评估资格证书》(证书编号:0210002001),以及其在上海市财务局完成资 产评估机构存案的证明,银信评估今朝具备为创兴资源本次生意业务接受资产评估机构的 资格。 (四)法令参谋 本所即上海市上正状师事务所为本次生意业务的专项法令参谋。 本 所 持 有 上 海 市 司 法 局 核 发 的 《 律 师 事 务 所 执 业 许 可 证 》( 证 号 : 23101199710594522),本所具备为创兴资源本次生意业务接受法令参谋的资格。 综上所述,本所状师认为,参加本次生意业务的中介机构今朝均具备正当的执业资质, 但审计机构正中珠江存在涉嫌违法违规行为被证监会备案观测尚无定论的景象。 十二、结论性意见 综上所述,本所状师经核查后认为, (一)本次生意业务方案切合《公司法》、《证券法》、《重组步伐》等相关法令、行政 礼貌、规章及类型性文件的划定;本次生意业务组成重大资产重组;本次生意业务不组成关联 生意业务;本次生意业务不组成重组上市。 (二)标的资产购置方创兴资源是依法设立并正当有效存续的股份有限公司,标 的资产转让方上源修建为依法设立并正当有效存续的有限责任公司,均具备举办本次 生意业务的主体资格。 (三)本次生意业务已经取得现阶段所需的核准和授权,尚需取得创兴资源股东大会 核准和授权。 (四)本次生意业务切合《重组步伐》第十一条划定的实质条件。 (五)本次生意业务相关的《股权转让协议》和《业绩理睬赔偿协议》对协议两边的 70 法令意见书 权利义务举办了明晰约定,不存在违反法令、行政礼貌、规章及类型性文件划定的情 形,该等协议生效后,对协议两边具有法令约束力。 (六)标的公司东江装饰为依法设立并正当有效存续的有限责任公司,不存在依 照法令、行政礼貌、规章、类型性文件或其公司章程划定需要终止的景象;标的公司 的资产权属清晰,不存在影响本次生意业务的实质法令障碍。 (七)本次生意业务相关的债权债务处理惩罚及人员安放切合相关法令、行政礼貌、规章 及类型性文件的划定。 (八)本次生意业务不组成关联生意业务;本次生意业务完成后,创兴资源将新增关联方,但 本次生意业务有利于创兴资源低落关联销售占营业收入比例,并有利于加强创兴资源策划 独立性;本次生意业务不会导致创兴资源与其控股股东、一致行感人以及实际节制人及其 节制的其他企业发生同业竞争。 (九)就本次生意业务,创兴资源已经推行了现阶段的法定信息披露义务,仍需按照 本次生意业务希望环境,一连推行信息披露义务。 (十)本次生意业务的自查期间,相关人员买创兴资源股票的行为不属于黑幕生意业务, 该等人员交易创兴资源股票的行为不构本钱次生意业务的实质法令障碍。 (十一)参加本次生意业务的中介机构今朝均具备正当的执业资质,但审计机构正中 珠江存在涉嫌违法违规行为被证监会备案观测尚无定论的景象。 本法令意见书正本一式四份,经本所状师签字并加盖本所公章后生效。 (以下无正文) 71

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    跟着中国人民银行5000亿元专项再贷款再贴现政策落地,与全国各地一样,受新冠病毒肺炎疫情影响经济成长的贵州省雷山县,在盼来复工复产军号吹响的同时,也碰着了如何用好政策、用好专项再贷款等新困难。2月26日以...

    2020-03-26 来源:投稿 浏览:164 次

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  • 截至3月24日24时新型冠状病毒肺炎疫情最新情况

    截至3月24日24时新型冠状病毒肺炎疫情最新情况

    3月24日0—24时,31个省(自治区、直辖市)和新疆出产建树兵团陈诉新增确诊病例47例,均为境外输入病例;新增灭亡病例4例;新增疑似病例33例,均为境外输入病例。 当日新增治愈出院病例491例,清除医学调查的密切...

    2020-03-26 来源:百度 浏览:168 次

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  • 福建省新增境外输入新型冠状病毒肺炎确诊病例4例

    福建省新增境外输入新型冠状病毒肺炎确诊病例4例

    一、境外输入疫情 3月24日0—24时,福建省报告新增境外输入新型冠状病毒肺炎确诊病例4例,均为菲律宾输入(泉州市报告)。 当日报告新增境外输入新型冠状病毒肺炎疑似病例0例。 截至3月24日24时,福建省累计报告...

    2020-03-26 来源:百度 浏览:132 次

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  • 特朗普:不再将新型冠状病毒称为“中国病毒”

    特朗普:不再将新型冠状病毒称为“中国病毒”

    23日,特朗普在社交媒体推特上暗示,新型冠状病毒在美国的流传不是亚裔美国人的错。24日,特朗普在接管福克斯新闻采访时暗示,他抉择不再称新冠病毒为中国病毒。 此前,特朗普19日在白宫新闻宣布会上的讲稿被记者...

    2020-03-26 来源:百度 浏览:140 次

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  • 苏州市平江教育集团教师停课不停研

    苏州市平江教育集团教师停课不停研

    最近,苏州市平江教育集团的老师们不仅做到了停课不停学,更自加压力,自我学习,切实做到停课不停研。 教师充分利用这段特殊时期,在安排、指导好学生延长假期的生活同时,更注重自身学识学养的提升。通过阅读教...

    2020-03-26 来源:网络整理 浏览:180 次

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  • 河北区支教教师用行动为津甘抗疫出力

    河北区支教教师用行动为津甘抗疫出力

    内容提要: 疫情期间,多数老师忙着班级学生和学校的工作时,天津还有一批教师身在一处,心挂两方。河北区一批支援西部教育的教师,因为疫情无法返回支教地为那里的孩子“传道授业解惑”。但是“支教不停学”,他...

    2020-03-26 来源:投稿 浏览:179 次

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  • 律师费机场行李打包费 下月起实行市场价

    律师费机场行李打包费 下月起实行市场价

    快报讯(记者张瑜)日前,江苏省成长改良委下发《关于放开房产测绘处事等当局订价策划处事性收费的通知》,从12月1日起,房产测绘处事收费、民航机场延伸处事收费等8个项目由当局订价改为实行市场调理价。包罗律...

    2020-03-26 来源:投稿 浏览:176 次

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  • 农业农村部派出工作组督导重大病虫害防控

    农业农村部派出工作组督导重大病虫害防控

    法制网首页>> 首页即时转动新闻>> 农作物重大病虫害总体呈侧重产生态势 农业农村部派出事情组督导重大病虫害防控 宣布时间:2020-03-25 22:00 礼拜三 来历:法制日报——法制网 法制日报全媒体记者 侯建斌 3月25...

    2020-03-26 来源:投稿 浏览:56 次

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  • 补足“钱袋子”装满“菜篮子”渤海银行携手中化

    补足“钱袋子”装满“菜篮子”渤海银行携手中化

    原标题:补足“钱袋子”装满“菜篮子”渤海银行联袂中化农业“抗疫”助农 长城网讯(宋再飞)克日,渤海银行与中化现代农业有限公司(下称“中化农业”)在京签订计谋相助协议,海内金融、农业规模两大国有企业将...

    2020-03-26 来源:百度 浏览:141 次

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  • 订单农业+源头直采 永辉超市供应链食品安全建设

    订单农业+源头直采 永辉超市供应链食品安全建设

    消息:从田间到餐桌,如何管控多个环节的食品安全,作为国内零售行业的龙头企业,永辉超市(601933)给出了答案――订单农业+源头直采。通过这种模式,永辉超市实现了对产品种植生产及采买运输的全程管控,食品安...

    2020-03-26 来源:百度 浏览:142 次

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  • 研究生招生考试网上报名10月10日启动 31日截止

    研究生招生考试网上报名10月10日启动 31日截止

    北京教诲测验院暗示,按教诲部有关划定,考生选择报考点时,应届本科结业生须选择就读学校地址地报考,单独测验考生须选择招生单元地址地报考,其他考生须选择户口或事情地址地报考。考生选择报考点时务必仔细阅...

    2020-03-26 来源:百度 浏览:59 次

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