北京市中伦状师事务所 关于阿尔特汽车技能股份有限公司 首次果真刊行的人民币普通股股票(A 股)在深圳 证券生意业务所创业板上市的 法令意见书 二零二〇年三月 北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 海口 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图 Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou HongKong Tokyo London NewYork LosAngeles SanFrancisco Almaty 北京市中伦状师事务所 关于阿尔特汽车技能股份有限公司 首次果真刊行的人民币普通股股票(A 股)在深圳 证券生意业务所创业板上市的 法令意见书 致:阿尔特汽车技能股份有限公司 北京市中伦状师事务所(以下简称“本所”)依法接管委托,接受阿尔特汽车技能股份有限公司(以下简称“刊行人”或“公司”)首次果真刊行人民币普通股股票(A 股)并在创业板上市(以下简称“本次刊行上市”)的专项法令参谋。 按照《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(2019 年修订)(以下简称“《证券法》”)、《深圳证券生意业务所创业板股票上市法则》(2019 年修订)(以下简称“《上市法则》”)、《状师事务所从事证券法令业务打点步伐》、《状师事务所证券法令业务执业划定(试行)》等有关类型性文件的划定,凭据状师行业公认的业务尺度、道德类型和勤勉尽责精力,本所为刊行人本次刊行上市事宜出具本法令意见书。 第一部门 状师声明事项 关于本法令意见书,本所及本所状师作如下声明: 一、本所及本所状师按照《公司法》、《证券法》、《状师事务所从事证券法令业务打点步伐》和《状师事务所证券法令业务执业法则(试行)》等的划定及本法令意见书出具日以前已经产生可能存在的事实,严格推行了法定职责,遵循了勤勉尽责和厚道信用原则,举办了充实的核磨练证,担保本法令意见书所认定的事拭魅真实、精确、完整,所颁发的结论性意见正当、精确,不存在虚假记实、误导性告诉可能重大漏掉,并愿意包袱相应的法令责任。 二、本法令意见书依据中国现行有效的可能刊行人的有关行为和事实产生或存在时有效的法令、行政礼貌、规章和类型性文件,并基于本所状师对该等法令、行政礼貌、规章和类型性文件的领略而出具。 三、本所状师已获得刊行人的如下担保,即刊行人已经提供了本所状师认为对出具本法令意见书必须的、真实的原始书面质料、副本质料或口头证言,有关质料上的签字和/或印章均是真实的,有关副本质料或复印件均与正本质料或原件一致。刊行人所提供的文件和质料是真实、精确、完整和有效的,无任何隐瞒、虚假和重大漏掉之处。 四、本法令意见书仅就与本次刊行上市有关的中国境内法令问题颁发法令意见,本所及本所状师并不具备对有关管帐、验资及审计、资产评估等专业事项和境外法令事项颁发专业意见的适当资格。本法令意见书中涉及管帐、验资及审计、资产评估和境外法令事项等内容时,均严格凭据有关中介机构出具的专业文件予以引述,该等引述并不料味着本所及本所状师对所引用内容的真实性、精确性或完整性作出任何昭示或默示的担保,本所及本所状师不具备针对所引述内容举办核查和作出判定的适当资格。 五、对支付具本法令意见书重要而又无法获得独立证据支持的事实,本所状师有赖于有关当局部分、刊行人、其他有关单元或有关人士出具或提供的证明文件作为出具本法令意见书的依据。 六、本所同意将本法令意见书作为刊行人本次刊行上市所必备的法定文件,伴同其他申报质料提交深圳证券生意业务所审核,并依法对所出具的法令意见包袱相应的法令责任。 七、本所及本所状师未授权任何单元或小我私家对本法令意见书作任何表明或说明。 八、本法令意见书仅供刊行工钱本次刊行上市之目标利用,未经本所事先书面同意,不得用作任何其他目标或用途。 按照《证券法》第二十条、第一百七十三条的划定,凭据状师行业公认的业务尺度、道德类型和勤勉尽责精力,本所状师在对与刊行人本次刊行上市有关的文件、资料和事实核查和验证的基本上,出具如下法令意见。 第二部门 正文 一、本次刊行上市的核准和授权 (一)本次刊行上市的内部核准和授权 2018年8月15日,刊行人召开第三届董事会第六次集会会议,审议通过了《关于公司申请首次果真刊行股票并在创业板上市的议案》、《关于公司召募资金投资项目及召募资金投资项目可行性研究陈诉的议案》、《关于公司首次果真刊行股票前滚存利润分派方案的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会治理公司首次果真刊行股票并在创业板上市有关详细屎的议案》等相关议案,并抉择召开2018年第四次姑且股东大会,审议刊行人本次刊行上市的相关事项及其他事项。 2018年8月30日,刊行人召开2018年第四次姑且股东大会,审议通过了《关于公司申请首次果真刊行股票并在创业板上市的议案》、《关于公司召募资金投资项目及召募资金投资项目可行性研究陈诉的议案》、《关于公司首次果真刊行股票前滚存利润分派方案的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会治理公司首次果真刊行股票并在创业板上市有关详细屎的议案》等相关议案,同意本 次果真刊行股票的数量不高出76,415,000股,并申请在深圳证券生意业务所创业板上市。 (二)中国证券监视打点委员会(以下简称“中国证监会”)答应 2019 年 12 月 27 日,中国证监会下发《关于答应阿尔特汽车技能股份有限 公司首次果真刊行股票的批复》(证监许可[2019]2974 号),答应刊行人果真刊行不高出 76,415,000 股新股,该批复自答应刊行之日起 12 个月内有效。 (三)本次刊行上市尚待完成的措施 刊行人本次刊行上市尚需取得深圳证券生意业务所的审核同意。 综上所述,本所状师认为,刊行人已就本次刊行上市取得了刊行人内部核准和授权,并依法取得了中国证监会的答应;本次刊行上市尚需取得深圳证券生意业务所的审核同意。 二、本次刊行上市的主体资格 (一)刊行人的设立 刊行人系由阿尔特(中国)汽车技能有限公司(以下简称“阿尔特有限”)停止2011年9月30日经审计的净资产置魅整体改观设立,其改观设立的进程如下: 1. 2011 年 11 月 17 日,大华就阿尔特有限整体改观设立股份公司事宜出具 了大华审字[2011]3089 号《审计陈诉》,停止 2011 年 9 月 30 日,阿尔特有限经 审计的净资产值为 210,177,964.80 元。 2. 2011 年 11 月 19 日,中和就阿尔特有限整体改观设立股份公司事宜出具 了中和评报字[2011]第 BJV2159 号《资产评估陈诉书》,停止 2011 年 9 月 30 日, 阿尔特有限净资产的评估值为 21,039.83 万元。2018 年 9 月 21 日,中和谊出具 《资产评估复核陈诉书》(中和谊评咨字(2018)11006 号),经复核,停止 2011 年 9 月 30 日,阿尔特有限净资产评估值为 21,039.83 万元。 3. 2011 年 11 月 21 日,阿尔特有限董事会通过决策,同意阿尔特有限改观 设立为股份有限公司,并确定以 2011 年 9 月 30 日为审计和评估基准日,以阿尔 特有限停止 2011 年 9 月 30 日经审计的账面净资值 210,177,964.80 元折合为股份 公司的股份 15,000 万股(每股面值 1 元),股份公司的股本总额为 15,000 万元, 注册成本为 15,000 万元,剩余净资产值计入成本公积;阿尔特有限的原股东均以其原持股比例所对应阿尔特的净资产对刊行人出资,其在刊行人的持股比例稳定;同意终止原合伙条约、章程。 4. 2011 年 11 月 21 日,阿尔特有限全体股东签署《阿尔特(中国)汽车技 术有限公司各投资者关于终止公司中外合伙企业条约、公司章程的决策》,同意终止阿尔特有限现行有效的中外合伙企业条约及公司章程。 5. 2011 年 11 月 21 日,阿尔特有限其时的全体股东签署《提倡人协议》, 约定阿尔特有限其时的全体股东作为股份有限公司(即刊行人)的提倡人,通过阿尔特有限整体改观的方法设立股份有限公司。 6. 2011 年 12 月 15 日,北京市商务委员会以《关于阿尔特(中国)汽车技 术有限公司改观为外商投资股份有限公司的批复》(京商务资字[2011]883 号),同意阿尔特有限改观为外商投资股份有限公司,名称改观为阿尔特汽车技能股份有限公司,同意公司提倡人于2011年11月21日签署的提倡人协议及公司章程。 7. 2011 年 12 月 27 日,北京市人民当局向刊行人换发《外商投资企业核准 证书》(商外资京资字[2007]20179 号)。 8. 2012 年 1 月,北京市海淀区国度税务局、北京市海淀区处所税务局为发 行人出具《处事商业、收益、常常转移和部门成本项目对外付出税务证明(付汇专用)》(编号别离为:12110108119004、12110108119005、12110108119006、 12110108119007 、 12110108119008 、 12110108119009 、 12110108119010 、 12110108129003 、 12110108129004 、 12110108129005 、 12110108129006 、 12110108129007、12110108129008、12110108129009、12110108129010)。 9. 2012 年 2 月 15 日 , 国 家 外 汇 管 理 局 北 京 外 汇 管 理 部 以 ZZ1100002012000015 号、ZZ1100002012000016 号、ZZ1100002012000017 号核 准件答应本次转增资。 10. 2012 年 2 月 16 日,大华出具大华验字[2012]110 号《验资陈诉》验证, 停止 2012 年 2 月 16 日,阿尔特汽车技能股份有限公司(筹)已收到各股东投入 股内情关的净资产,该净资产折合注册成本为 15,000 万元,其余 60,177,964.80元计入成本公积。 11. 2012 年 2 月 16 日,刊行人的 19 位提倡人召开刊行人创建大会,全体发 起人均亲自或委派代表出席了集会会议,代表股份 15,000 万股,占刊行人股份总数的 100%。创建大会同意阿尔特有限整体改观为股份有限公司,审议并通过《公司章程》,选举发生了刊行人第一届董事会的董事成员和第一届监事会中非由职工代表接受的监事。 12. 2012 年 2 月 21 日,北京市工商局答应阿尔特有限整体改观为股份公司 的工商改观挂号,并揭晓了注册号为 110000450010726 的《企业法人营业执照》。 (二)刊行人的存续 停止本法令意见书出具之日,刊行人持有北京市工商局于 2017 年 1 月 23 日核发的统一社会信用代码为 91110302662152417W 的《营业执照》,住所为北 京市北京经济技能开拓区经海四路 25 号 6 号楼 215 室,法定代表工钱宣奇武, 注册成本为 22,924.3743 万元,公司范例为股份有限公司(中外合伙、未上市),策划范畴为“设计、开拓汽趁魅整车及动员机、汽车零部件;技能转让、技能咨询、技能处事;批发汽车零部件、机器产物、计较机软件(不涉及国营商业打点商品;涉及配额、许可证打点商品的按国度有关划定治理申请手续);货品收支口、技能收支口、署理收支口(依法须经核准的项目,经相关部分核准后依核准的内容 开展策划勾当)”,创立日期为 2007 年 5 月 23 日,营业期限为恒久。 综上所述,本所状师认为,刊行人系由阿尔特有限整体改观设立的股份有限公司,刊行人自其前身阿尔特有限2007年5月23日创立以来一连策划,停止本法令意见书出具之日不存在《公司法》等相关法令、礼貌、类型性文件及刊行人《公司章程》划定的需要终止的景象,具备本次刊行上市的主体资格。 三、本次刊行上市的实质条件 刊行人本次刊行上市切合《证券法》、《上市法则》划定的以下条件: (一)按照中国证监会《关于答应阿尔特汽车技能股份有限公司首次果真刊行股票的批复》(证监许可[2019]2974 号),刊行人已颠末中国证监会答应果真刊行不高出 76,415,000 股新股,切合《证券法》第四十七条和《上市法则》第5.1.1 条第(一)项的划定。 (二)刊行人本次刊行上市前的股本总额为人民币 229,243,743 元。按照立 信中联出具的《阿尔特汽车技能股份有限公司验资陈诉》(立信中联验字 [2020]C-0001 号),停止 2020 年 03 月 24 日止,刊行人已收到上述召募资金净 额人民币 402,663,255.55 元,个中增加股本人民币 76,415,000.00 元,其余均计入成本公积金。刊行人改观后的股本总额为人民币 305,658,743 元,不少于人民币3,000 万元,切合《证券法》第四十七条和《上市法则》第 5.1.1 条第(二)项的划定。 (三)刊行人本次刊行上市前的股份总数为 229,243,743 股,刊行人本次刊行上市的股份数为 76,415,000 股,刊行人本次刊行上市完成后,刊行人的股份总数为 305,658,743 股,本次果真刊行的股份数量占刊行人本次刊行上市完成后股份总数的 25%,切合《证券法》第四十七条和《上市法则》第 5.1.1 条第(三)项的划定。 (四)本次刊行上市完成后,社会,刊行人的股东人数不少于 200 人,切合《证券 法》第四十七条和《上市法则》第 5.1.1 条第(四)项的划定。 (五)按照刊行人出具的书面说明、有关当局部分出具的证明并经本所状师核查,以及经本所状师查阅立信中联出具的立信中联审字[2020]C-0001 号《审计陈诉》,刊行人最近三年无重大违法行为,财政管帐陈诉无虚假记实,切合《证券法》第四十七条和《上市法则》第 5.1.1 条第(五)项的划定。 (六)刊行人已凭据有关划定体例了《阿尔特汽车技能股份有限公司首次果真刊行股票并在创业板上市之上市通告书》,切合《证券法》第四十七条和《上 市法则》第 5.1.2 条的划定。 (七)刊行人及其董事、监事、高级打点人员已在最近一次的《阿尔特汽车技能股份有限公司首次果真刊行股票并在创业板上市招股说明书》和《阿尔特汽车技能股份有限公司首次果真刊行股票并在创业板上市之上市通告书》中担保该等上市申请文件真实、精确、完整,不存在虚假记实、误导性告诉或重大漏掉,切合《证券法》第四十七条和《上市法则》第 5.1.4 条的划定。 (八)刊行人的控股股东、实际节制人、刊行人其他主要股东、董事、监事、高级打点人员均已按照各自环境别离做出了相关持股锁定理睬,切合《证券法》第四十七条和《上市法则》第 5.1.5 条、第 5.1.6 条的划定。 (九)刊行人的实际节制人、董事、监事、高级打点人员已按照深圳证券生意业务所的划定,别离签署了《董事(监事、高级打点人员)声明及理睬书》,上述理睬书已经本所状师见证,并已报深圳证券生意业务所和董事会存案,切合《证券法》第四十七条和《上市法则》第 3.1.1 条的划定。 综上所述,本所状师认为,刊行人切合《证券法》、《上市法则》等划定的本次刊行上市的实质条件。 四、本次刊行上市的保荐机构和保荐代表人 经本所状师核查,就本次刊行上市,刊行人礼聘了中国国际金融股份有限公司(以下简称“中金”)作为保荐机构,中金已得到中国证监会注册挂号并列入保荐机构名单,同时具有深圳证券生意业务所会员资格,切合《上市法则》第4.1条的划定。 中金已经指定赵言、徐石晏作为保荐代表人详细认真刊行人本次刊行上市的保荐事情,上述两名保荐代表人均为经中国证券业协会注册挂号并列入保荐代表人名单的自然人,切合《上市法则》第4.3条的划定。 五、结论意见 综上所述,本所状师认为,刊行人已就本次刊行上市取得了刊行人内部核准 和授权,并已取得中国证监会的答应;刊行工钱依法设立且正当存续的股份有限公司,具备申请本次刊行上市的主体资格;刊行人本次刊行上市切合《证券法》、《上市法则》等划定的各项实质条件;刊行人已礼聘具有保荐资格的保荐机构举办保荐;本次刊行上市尚需取得深圳证券生意业务所的同意。 本法令意见书正本一式三份,无副本。 (以下为本法令意见书的签署页,无正文) `(本页为《北京市中伦状师事务所关于阿尔特汽车技能股份有限公司首次果真刊行的人民币普通股股票(A 股)在深圳证券生意业务所创业板上市的法令意见书》的签署页,无正文) 北京市中伦状师事务所(盖印) 认真人: 包办状师:_________________ 张学兵 陈益文 包办状师:_________________ 彭 林 年 月 日

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